秦王政二十一年(前226 年)，秦國已滅掉了韓國和趙國，嚴重地削弱了魏國勢力，並迫使燕王率兵走保遼東，且屢屢擊破楚軍，形勢對秦國極為有利。秦將李信，年輕力壯，勇猛善戰。他曾經率兵數千，追擊燕太子丹，一直追趕到衍水之上，並且最終擊破了燕軍，俘虜了太子丹。秦王因此而認為李信勇敢而又有才能。

　　公元前226年，秦王欲興兵伐楚。他問部將李信：「我想攻伐楚國，需要多少人馬?」李信說:「二十萬人足夠。」秦王又問老將王翦，王翦說:「非得六十萬人不可。」秦王心道：「王將軍看來是老了，為什麼這樣膽怯呢?」於是，秦王便派李信和蒙恬率兵二十萬伐楚。王翦因為自己的話不為秦王所採納，就托病辭官。李信攻打平與，蒙恬攻打寢，均大破楚軍。李信後率兵向西，與蒙恬在城父會師。此時，楚軍卻趁機尾隨在秦軍後面，三天三夜不停，最終偷襲並大破李信的部隊，秦軍大敗而逃。

　　秦王聽後不禁大怒。他親自飛馬去見王翦說:「寡人由於沒有聽從將軍的計謀，使秦國受辱。如今楚軍連日西進，軍情十分緊迫，將軍難道忍心丟下寡人不管嗎?」王翦說:「大王如果一定要用老臣，就非給我六十萬人馬不可。」秦王答應。於是，王翦率兵六十萬即刻出征。楚王得到消息之後不敢懈怠，立即傾所有兵力抗擊。

　　然而王翦到達前線後，卻築起壁壘嚴防不戰，還讓士兵們洗沐休整。一段時間後，手下人報告說：「士兵們開始投石跳遠玩耍比賽。」於是王翦說:「我們可以出戰了!」楚軍見屢次挑戰而秦兵不肯出戰，便引兵向東行進。王翦遂乘機率軍追趕，並且派出精銳士兵為前鋒首先出擊，結果大破楚兵，殺死了楚將項燕，楚軍大敗潰逃。