吳起變法的背景：在春秋後期地主階級取得奪權鬥爭勝利的基礎上進行的。到了戰國時期，奴隸制的土地國有制，已經大部分被封建土地私有制所代替，促使新興地主階級在政治和經濟勢力更加壯大，與原來奴隸主貴族頑固勢力的矛盾越來越深。

　　楚國地廣人眾，能夠調集百萬大軍，在戰國七雄中是一支舉足輕重的力量。由於政治腐敗，經濟落後，國力一直萎靡不振。楚悼王繼位後，連年遭到魏、趙、韓等國的進攻，不斷喪失失地。在極其窘迫的形勢下，楚悼王不得不用重禮賄賂秦國，在秦國的幫助下才和魏、趙、韓講和。面對這種內外交困的形勢，楚悼王很想有一番作為，但苦於缺乏變法圖強的真正人才和支持者。

　　恰恰這時吳起來到楚國，吳起為楚悼王分析楚國的弊端說，楚國貧弱的原因是「大臣太重，封君太眾」，即大臣的權勢太大，威脅著國君的權力;受封食祿的貴族太多，影響著國家的財政稅收。要扭轉這種局面，只有「明法審令」，盡快變法革新。對吳起分析的種種弊端，楚悼王深有感觸，於是先任為宛守，防禦韓、魏。一年以後，晉陞為今尹，主持變法。