李繼遷，生於乾德元年(公元963年)，銀州防禦使李克儼之子，很小就以智勇雙全聞名于氏族中，12歲便被授予管內都知蕃落使，主管境內的少數民族部落事務，這也為他後來煽動諸部反叛打下基礎。李繼捧獻土入朝，氏族內多有不服，其中尤以19歲的李繼遷最為激動。宋使來宣他們入朝時，他與弟弟李繼沖、漢族謀士張浦商議，表示拓跋氏佔據西夏五州三百餘年，不能拋棄祖宗基業。張浦指出如果入朝則再難重返，但現在起事也難成功，只能暫時先逃到漠北，再逐漸聯絡各部酋長，徐圖興復。

　　於是李繼遷帶著家屬和親信數十人逃出銀州城，來到地斤澤(今內蒙古自治區伊克昭盟鄂托克旗東北的巴顏淖爾湖)，聚集當地黨項民眾，拿出祖先拓跋思忠的畫像，開展政治煽動演說。拓跋思忠是拓跋思恭之弟，曾在協助唐朝鎮壓黃巢起義的戰鬥中犧牲，得到唐僖宗的大力表彰，是黨項族的一個英雄典範。當李繼遷以他作為祖先進行煽動時，在黨項部民中引起強烈反響，不少人和李繼遷一同淚流滿面，紛紛表示願意追隨他興復拓跋氏的家業。這些部民缺乏公民意識，完全把自己當做封建領主的私有財產，成為了分裂割據分子的利用對象。從此，李繼遷開始了他漫長的獨立道路。

　　但李繼遷顯然還是太年輕缺乏經驗，在剛剛聚攏一幫人後立即向夏州發起了進攻，結果宋軍根本沒正眼看他，直接把他當做普通的小股叛眾襲擾鎮壓了，李繼遷又退回地斤澤。自尊心受到極大傷害的李繼遷終於清醒的認識到，憑他現在的實力還遠遠不能和大宋帝國相抗衡，於是遣使入貢，爭取時間發展壯大。但他非常不老實，很快又進攻葭蘆川(今陝西佳縣)等地的宋軍，他的對手是田欽祚、袁繼忠、荊嗣這些名將，他怎可能是對手，均大敗而回。不過也正因為如此，他始終沒有引起宋人的重視，一直都在暗中壯大自己，很快就擁有了兩萬餘人的作戰部隊。這時宋廷開始採用招攬的政策，要求五州官員以錢糧優待的政策招引外逃的黨項部民歸業，很多部民因為生活沒有出路而響應，李繼遷的部下也有一些動搖。李繼遷實在坐不住了，要出兵攻打銀、夏。張浦執拗不過，只好退一步講："朝廷在銀、夏重兵把守，確實無法攻打，但是宥州有橫山作為屏障，我們可以聚集諸部攻打再據險堅守，作為興復祖業的基地。"於是李繼遷糾集了附近的一些部落攻打宥州，結果又沒有成功，再次逃回地斤澤。

　　雖屢戰屢挫，但李繼遷有私有部落這個後盾，仍在頑強奮鬥。他在地斤澤繼續積蓄力量，並派出李繼沖四面招攬蕃部來歸。不久咩嵬部酋長，叫做魔病人乜崖素這麼一個好名字的，他糾集南山諸部來投靠李繼遷，李繼遷的力量突然壯大了許多，於是策劃了一起攻打夏州西北王庭鎮的計畫。李繼遷率數萬騎閃擊王庭鎮，當地守軍猝不及防，尹憲在夏州也來不及救援，被李繼遷俘獲牛羊駝馬上萬。這是李繼遷取得的首場勝利，極大地鼓舞了士氣，但同時也暴露了實力，引起尹憲等人的重視。

　　尹憲和都巡檢使曹光實商議了李繼遷的情況，認為是一個不小的威脅，應該及時剷除，於是派人偵得了李繼遷在地斤澤的準確位置，制定了一整套作戰方案後，派出數千精騎直搗巢穴。這一下李繼遷可知道厲害了，被斬首500級，焚燬四千餘帳，李繼遷和李繼沖棄眾而逃，妻子和老母都被宋軍俘獲，遭受了最慘痛的一次失利。

　　但李繼遷還是不認輸，又將敗眾聚攏在夏州北部的黃羊坪，以興復祖業激勵眾人。周圍的蕃部確實都是李氏世代部民，對他很有認同感，又紛紛依附於他，其中野利氏酋長還將女兒嫁給他，李繼遷很快又恢復了元氣。李繼遷等人總結被曹光實襲擊的經驗，認為很難和他這種正規指揮官對抗，商議以詭計誘殺曹光實。李繼遷先向曹光實詐降，曹光實本來就輕視這小股土匪，又想獨吞功勞，於是瞞過尹憲，非常輕率的同意受降，只帶一百騎前往受降，慘遭殺害。緊接著李繼遷用曹光實的旗號誘開城門，借助內應，巧妙的攻佔了銀州!

　　這是李繼遷起事以來佔領的第一座城市，忠於李氏的酋長們很是激動，前來歸附的部落更多。有人建議李繼遷可以自稱定難軍節度使、西平王，號令蕃部。但張浦非常冷靜，指出現在剛得到一座城就稱王太急切，現在應該建立指揮體系，並給各部酋長預設官職，激勵大家各自為戰，使朝廷疲於應付。於是李繼遷自稱都知蕃落使、權知定難軍留後，張浦等人各領官職，預署折八軍、折羅遇、折御乜、嵬悉咩等酋長為並、代、豐、麟州刺史，勾勒了一個獨立國家的雛形。

　　緊接著李繼遷又帶兵焚燬了處於戰略中央的會州要塞，這次引起了宋廷高度重視，遣知秦州田仁朗、西上閤門使王侁、宮苑使李繼隆會剿，傳檄麟、府、夏等州以及日利、月利等部落配合作戰。李繼遷絲毫不懼，又圍攻河西三族砦，砦主折御乜本來就想投靠李繼遷，於是殺死監軍投降。王侁就是逼楊業送死的那個小人，他借三族砦失利彈劾田仁朗，宋太宗果然大怒，召回田仁朗問罪。田仁朗解釋道："曹光實意外被殺，他的舊部現在士氣很低落，還需要增派援軍才能防守綏州，三族砦離綏州又那麼遠確實沒法救援。但是現在我已經定下了擒住李繼遷的計策，就是要懷柔羌人，或者以厚利使各部酋長打擊他。"太宗沒有殺他，但是削職流放，王侁成功坐上主將的位置。

　　王侁的戰略思想與田仁朗正好相反，是要以優勢兵力打擊李繼遷以立軍功。果然宋軍主力攻打銀州，李繼遷不是對手，喪師數千，棄城而逃。王侁立下一個收復銀州的大功，但是離田仁朗最初定下的戰略卻越來越遠。李繼遷雖然敗走，但是嘯聚沙漠，只等宋軍兵鋒稍減即可利用拓跋氏在羌人中的群眾基礎東山再起，終究是可以重立祖業的，只有田仁朗的懷柔政策，將羌蕃部民轉化為國家公民，才是消除割據的根本之策。李繼遷逃走後又糾集一些忠心於他的部族繼續抵抗，但他們與宋帝國禁軍完全不是一個重量級，很快，宋軍擊破了幾十個部族，125個部族投降。王侁意氣風發，卻不知他這樣做已經給宋廷留下了重大隱患。