早在古齊國時，田氏奪取11個姜氏的政權，建立了田氏齊國。齊威王、齊宣王是兩位比較賢明的國君，他們招賢納士，齊威王、齊宣王之時，是齊之鼎盛時期，時楚已先後滅魯國以及魯南諸國，也有山東東南部地區，對齊國形成直接威脅，所以隨著形勢的發展，齊威王時接原有西段長城，繼續向東展修，宣王續之，修至濱海，作為對楚的防線。時楚亦為戰國七雄之一，國勢強盛，滅魯脅齊，故戰國時期整個齊長城已主要防禦楚國了。

　　田因齊初立，見楚、越兩國俱稱王，自己不甘居下，也便自稱「齊王」。

　　齊威王以鄒忌為相國，用田忌為司馬，孫臏為軍師，教兵習戰，以謀征伐。

　　齊國是天下大變化的樞紐，齊威王田因齊即位三十餘年，做了三件大事，而其所作的每件事都改變了天下格局!第一件，鐵腕整肅吏治，啟動了戰國之世第二次變法的潮流，帶出了韓秦變法;第二件，與魏國霸權對抗，打了圍魏救趙、圍魏救韓兩場大勝仗，使魏國霸權一落千丈，天下由魏國獨霸變為齊秦魏三強鼎立;第三件，建立稷下學宮，使天下士子由爭相「留魏」變成了爭相「留齊」，天下文明潮頭自然也由魏國轉到了齊國。在三十年裡，齊國能夠打敗魏國，自然是齊威王扭轉乾坤。秦孝公英年早逝在方今天下君主中，齊威王就成為當之無愧的第一雄主。

　　威王初即位，日事酒色，不理政事。以致韓、魏、魯、趙等國都來入侵，出現了「諸侯並伐，國人不治」的局面。但他虛心納諫，立即振作起來，下定了「不飛則已，一飛沖天;不鳴則已，一鳴驚人」的決心。平民鄒忌以鼓琴求見，勸威王用賢臣、除奸佞，恤民養戰，經營霸王大業。威王見鄒忌是個人才，三個月後就用為相國，加緊整頓朝政，改革政治。即墨(今山東省平度市東南)大夫，勤理政務，荒地得墾，人民富饒，不但人正直、不善結納近臣，故時有毀言謗語;阿城(今山東陽谷縣東北)相反，田地荒蕪，倉庫空虛，防務鬆弛，但對阿城大夫卻日有美言。齊威王派人查得真情，立即召回二位大夫，當眾給即墨大夫加封萬戶土地的封賞;對阿城大夫則處以烹刑。由是，齊國上下震動，人人不敢隱過是非。

　　威王還下令全國：不論朝廷大臣、地方官吏或老百姓，能當面提出君主過失的，得上賞;用書面指出君主過失的，得中賞;在廣眾中議論君王過失的，得下賞。由於廣開言路，不一年，弊除政清，齊國大治。

　　齊威王決心稱霸天下，他鑄鼎聲稱：「皇考孝武桓公、恭哉大謨克誠。其唯因齊，揚皇考昭統，高祖黃帝，邇嗣桓文，朝問諸侯，合揚厥德。」在這裡，他表示要以黃帝和齊桓公以及晉文公的功業來發揚乃父桓公(田午)的令名令德。

　　他精選郡守，加強邊防。使南子守南城拒楚，田肸高唐拒趙，黔夫守徐州拒燕。用種首為司寇以安境內;用田忌為司馬，孫臏為軍師，教兵習戰，以謀征伐。他把這些人才看作比夜光珠還要珍貴的國家至寶。

　　公元前353年和前341年，齊國出兵救趙救韓，進行了歷史上著名的桂陵戰役和馬陵戰役。兩次打敗了強大的魏國，開始稱雄於諸侯。到齊威王晚年，齊國成為諸侯國中最強盛的國家。