國民黨軍撤離大陸時，把不能開到台灣的破艦舊船，不是沉入江底，就是炸壞了。對於造船廠也是破壞殆盡，把能用的關鍵性的機床和重要器件運到台灣，一些關鍵重要設備不能帶走的也破壞了。

　　這種一窮二白的狀況對於要在全國取得決定性勝利的中國共產黨人和人民解放軍來說，建設一支強大的人民海軍的形勢是多麼的嚴峻，任務又是多麼的迫切。毛澤東主席在渡江勝利前夕英明決策，由第三野戰軍籌建人民海軍，並任命張愛萍為中國人民解放軍華東區海軍司令員兼政委。

　　張愛萍於1949年4月23日在江蘇泰州白馬廟宣佈成立海軍，隨即帶著李進、黃勝天、張渭清等13人，輕車簡從，從靖江渡過長江到達江陰，籌建人民海軍。陸續到達的還有三野教導師師部及一個團、蘇北海防縱隊和野司偵察營等部隊。後來又將30軍和35軍及其軍部，計10000多人調歸海軍。張愛萍把先期到達的部隊臨時組成司令部、政治部、後勤部3個辦公廳和上海市軍事管制委員會海軍接管部，分別接收上海、江陰、鎮江、湖口等地的海軍設施和破舊艦船;同時在上海、福建、青島等地招賢納士，廣為招羅人才。

　　當時的情況是，絕大多數官兵不懂海軍，有許多人甚至連大海和軍艦都未見過。張愛萍不恥下問，專門找人談話，徵詢意見，謀劃建設海軍。他多次找金聲、徐時輔、曾國晟等原國民黨海軍高層人士，讓他們獻計獻策;組建南京海軍學校培訓艦員，任命30軍參謀長夏光為校長，35軍政治部主任孔繁彬為政委，徐時輔為教育科長(後兼華東海軍軍調處副處長);組織原海軍人員、陸軍官兵互教互學，畢業後上艦見習。

　　張愛萍親自到上海四川北路曾國晟住處，請他出山擔任華東海軍主管後勤的副司令員兼艦船修繕委員會主任。曾國晟，福建長樂人，國民黨海軍總司令部技術署少將署長，著名造船專家。他看到國民黨內部派系紛爭，對其黑暗、腐敗十分不滿，拒不去台灣，遂告老還鄉，是一位愛國、有正義感、技術全面的海軍專家。曾國晟被請到上海後，住在四川北路的一位親戚家。張愛萍冒著炎熱親自登門，請他擔任重要職務。

　　華東海軍後勤司令部開始在上海外灘17號，原英國(字林西報)大樓(後搬到武昌路9號)辦公。當時我在後勤司令部參謀處工作，時常看到張愛萍輕車簡從，和曾國晟促膝談心，研究修理艦船和徵集購置艦船等事宜。有時我隨同曾國晟到江南廠進行修船的部署安排。曾平時寡言少語，但很有謀略，他的意見很受張愛萍的信任和重視。比如哪條船可以修，哪條船不能修，怎麼樣修，他都提出了很中肯的意見。如徵集地方船隻，到香港招商買船，以及把陸軍火炮安裝到船上，曾國晟都提出了很好的意見。「陳艦利炮」就是他提出來，後被張愛萍採納和實施的。當時情況十分緊急，浙東沿海島嶼仍為國民黨軍佔領，長江口又布了水雷，國民黨空軍常派飛機來上海轟炸，僅1949年7月空襲就有27次之多。1950年2月6日最後一次大轟炸，上海港的碼頭、艦船和造船廠均遭受很大損失，有的船隻被炸起火，燃油在黃浦江裡漂到哪燒到哪;有的碼頭一片火海。楊樹浦發電廠也被炸毀不能發電。

　　此時中央軍委命令，要華東海軍準備渡海艦船，做好解放台灣的準備。

　　曾國晟在張愛萍的領導下不負厚望，很快籌集20多個作戰平台。一是請中央軍委將在青島起義的日式護衛艦「黃安」號調來，進行改裝、修理;二是把遺棄在黃浦江中多年的3艘日式護衛艦進行大修改裝;三是把在江陰俘獲的日式護衛艦「威海」號、炮艦「永績」號徹底大修改裝;四是經陳毅市長批准，徵集上海航運系統6艘貨輪改裝成軍艦;五是將隨國民黨二艦隊起義又被炸沉的惠安、安東4艘軍艦分別組織人員打撈出水，並將它們修好。

　　通過調用、購置及交換等方式，分別從上海、青島等地籌集大型坦克登陸艦8艘、中型登陸艦6艘。華東海軍又立即向中央軍委申請，向蘇聯緊急購買蘇式艦炮數百門，又從陸軍調來陸炮近千門，改裝上艦。張愛萍偕同曾國晟、陳玉生首先來到江南造船廠，抓恢復整頓工作，成立領導小組，曾任組長、陳任副組長。張愛萍多次深入到工人、群眾中去，與曾國晟以及江南造船廠所長林惠平、軍代表孟亞人協商整頓計畫，並召開職工誓師大會，張愛萍親自動員，號召工人們發揚主人翁精神，弘揚上海工人階級的光榮傳統，早日恢復生產，搶時間裝修艦船，為解放台灣貢獻力量。

　　到1950年5月，上海地區的修造船廠共裝修大小艦船150餘艘次，有力地保證了部隊作戰、訓練的需要，為華東海軍第一支戰艦編隊的組建建立了不朽的功勳，創造了中外海軍修船史上的奇跡。後來這些艦船組編為3個艦隊1個掃雷艦大隊，配備了各級領導幹部和艦員。

　　1950年4月23日，華東海軍成立一週年之際，專門在南京長江草鞋峽隆重舉行艦艇命名典禮，為134艘艦艇命名、授旗。各艦艇掛滿旗幟通過檢閱艦，場面非常壯觀。護衛艦以省會城市命名，如南昌、廣州等，登陸艦以大山命名，如井岡山、呂梁山等。三野粟裕代司令員、軍委海軍劉道生副政委，江蘇省委書記江渭清以及三野王建安、宋時輪、陳士矩、葉飛等兵團司令員均參加了典禮。粟裕說：「一年來建設這樣規模的海軍，是奇跡!」