國之初，魏文侯重用李悝開展變法運動，改革政治，興修水利，發展封建經濟;並同時聯合趙、韓兩國，積極對外進行集體擴張，北滅中山，西取秦河西之地，給秦國構成致命威脅。文侯死後，其子武侯即位，然而對於秦國而言，來源魏國的威脅並沒有隨著文侯的死而消失，據《吳子》記載：武侯時期，秦國曾起傾國之兵伐魏，而吳起僅以武卒五萬，兼車五百乘，騎三千匹，於河西大破秦五十萬之眾，這次「以一勝十」的經典戰役深深地震撼了秦人的心靈，也使得秦人第一次認識到秦-魏的實力已不在處於同一層次，其間的差距是全方位的，並不僅僅修道保法那麼簡單，秦國若想在戰國的風雨中繼續存活下去，必須進行一次全新的嘗試。

　　公元前384年，秦獻公即位，決心對秦國軍政體制進行徹底的改革，便廣招天下賢士以求興邦之策。衛人商鞅少好刑名之學，受李悝、吳起等人影響專研以法治國之術，應秦孝公求賢令入秦，並說服秦孝公變法圖強。商鞅所定的秦律不是一兩條律令所能概括的，它是一套來源於魏國律令而又有所改進的律法，具體的內容如今已無從知曉。但《史記·商君列傳》記載這次變法的內容主體：商鞅任秦左庶長之時，「令民為什伍，而相牧司連坐。不告奸者腰斬，告奸者與斬敵首同賞，匿奸者與降敵同罰。民有二男以上不分異者，倍其賦。有軍功者，各以率受上爵;為私鬥者，各以輕重被刑大小。僇力本業，耕織致粟帛多者復其身。事末利及怠而貧者，舉以為收孥。宗室非有軍功論，不得為屬籍。明尊卑爵秩等級，各以差次名田宅，臣妾衣服以家次。有功者顯榮，無功者雖富無所芬華。令民父子兄弟同室內息者為禁。而集小鄉邑聚為縣，置令、丞，凡三十一縣。為田開阡陌封疆，而賦稅平。平斗桶權衡丈尺。」從上述這段文字中，我們不難看出商鞅變法的主旨就是立「耕戰」為國策，建立郡縣制，勵軍功，實行二十等爵制，徹底廢除了舊世卿世祿制，根據個人軍功的大小授予爵位，官吏須從有軍功爵的人中選用。

　　商鞅深知此次變法的力度是史所未有的，恐秦國上下對其可信性產生懷疑，延緩變法進行，為消除顧慮，盡快打開局面，其進行了兩項權術表演。其一，變法之前，商鞅派人將一根三丈之木放於鬧市，下令：「誰能把木頭移至北門，可獲十金」，老百姓紛紛來看，但都心存疑慮，無人去搬;隨後商鞅把賞金加至五十金。果然有一人將木頭扛起，搬到北門。商鞅如數地兌現自己的承諾，在臣民中確立了自己的信用。其二，新法推行後，秦太子犯法，商鞅剛正不阿，令太子的兩位師傅公子虔和公孫賈代為受罰，此舉使得貴族、大臣等都不敢再觸犯新法，同時在秦民中也樹立了自身不可動搖的威信。

　　商鞅變法十年，秦國道不拾遺，山無盜賊，家給人足，迅速崛起於華夏之西陲，同時，由於新法推崇戰功，秦人的血性被最大限度地調動起來，軍隊戰鬥力空前提高。此後，秦國在對外戰爭中，國力進一步增強，從而扭轉了長期以來被動落後的局面。戰國也由此進入秦人的時代，一個全新的格局即將到來。

　　商鞅所頒布的新法是一種軍政合一的新型國家法律體系，其高明之處在於緊緊抓住了封建國家的兩大主題，對內促進農耕，以農為本發展生產;對外發動戰爭，以戰養戰拓土開疆。沒有強大的農耕，沒有充足的軍糧作為保證，國家的軍事實力是虛浮的，取得一兩場戰爭的勝利是可能的，但要想長期稱雄於諸侯是絕對不夠的，更不用說統一華夏了。眾所周知，軍隊的戰鬥力與士兵的積極性是密不可分，新法徹底打破了傳統力量的束縛，在秦國建立了一套完成的軍事激勵體制，使戰功成為維繫家族榮耀和提高社會地位的唯一途徑，最大限度地調動了秦人的作戰積極性。而連接「耕」與「戰」的紐帶就是強大而穩固的法制體系，這就充分地保證了社會的公平。當時，秦人若想在國內取得好的社會地位、贏得世人尊重，只有兩個事情可做，一是從軍為伍，二是投身農業生產，如此就使得國內最優秀的人才均集中於軍、農兩個領域，致使秦國核心力量得到最直接的發展，綜合國力飛速提升。此外，商鞅的成功並不是歷史的偶然，筆者認為其原因主要有三點：其一，秦國君權強大，雖然在春秋戰國之交也出現過一些類似於列國的內部鬥爭，但秦國的君權仍是不可撼動的，秦孝公完全有能力發動一次自上而下的體制革命，這就為變法打下了堅實的政治保證。其二，商鞅自身取信於民的態度，「人無信不立」，自古以來，政治家們均將「信」視作稱雄亂世的權術手段，開創盛世的政治基礎。「小信成則大信立，明主基於信」，自變法之初，商鞅就非常注重對於自身威信的培養，從徙木小事做起，由小及大，逐步樹立信用，取信於民，並嚴懲觸犯法律的太子，彰顯執法之公平，為新法贏得了廣泛的群眾基礎。其三，秦文化的自身特點，秦國地處中原文化和戎狄文化的交匯處，生存條件惡略，特定的地理環境鑄就了秦文化兼容並包的鮮明特徵。秦人從來不拘泥於自身文化的束縛，對外來的一切有利因素不具有排斥性，不僅積極吸收了來源於周朝先進文明，而且還在不斷與戎族的交往與鬥爭中，融入了戎族的功利主義因素和君民一體的樸實作風，這些都為商鞅變法的成功打下了良好的文化基礎。