戰前的華北，國民政府表面上擁有行政權，實際控制有限。中央直轄力量，除劉峙曾經於中原大戰後至1935年底出任河南省主席外，其他各省基本都在地方勢力控制之中。山西的閻錫山、山東的韓復矩，牢牢控制其轄區，國民政府難以插手。1935年華北事變後，日本逼迫南京中央力量出華北，河南省主席易為商震(1935年12月至1938年1月)，商的力量開始壯大，河南形成中央和地方多種力量並存的狀態。河北自南京國民政府建立後，長期處於馮系、晉系、奉係爭奪之下，政治生態異常複雜，既有宋哲元的西北軍老系統，也有原晉系殘餘，還有原東北軍舊部，以及在常年軍事力量角逐中倖存下來的小實力派人物，如石友三等。華北的這種狀況，朱德在抗戰前夕答記者問時曾有描述：「北方的部隊及其領導人根本不行。他們作出的跟南京方面的統一行動計畫，幾乎沒有開始執行。像宋哲元將軍這樣的人物指揮的北方部隊，一方面屈服於日本人的壓力，另一方面又受我們活動的影響。下級軍官很抗日，但他們的上級指揮根本沒有行動的計畫。一旦打起來這些部隊就會接二連三地被消滅。」

　　中日全面開戰後，華北各種政治軍事力量經歷劇烈的洗牌。因為二十九軍的迅速潰敗，河北的宋哲元基本失去原有地位;山東在韓復矩1938年初被槍決後，群龍無首;河南省政基本是南京中央和地方實力派共治，其下又有各種力量犬牙交錯。面對華北軍政的混亂局面，國民政府對華北防禦明顯缺乏信心。早在戰前，國民政府擬定的防禦計畫中就寫道：「若就全盤論之，則防禦河北北部，可專由現駐北方之部隊擔任。」戰爭爆發後，隨著中方主動開闢淞滬戰場，中國軍隊重心投入上海，在華北的正面抵抗力度明顯不如華東，華北抵抗主要依賴地方軍政力量。對他們在戰爭中的表現，中共有一個判斷：冀察晉綏四省軍政人物的做法「完全脫離民眾，挫敗之後失去勝心，整個華北戰線醞釀著極大危機，利用紅軍新到壯其士氣而相當改變其做法，是一極好時機」。

　　正如中共所看到的，華北的危急局面對於和其僅有一河之隔的中共黨人，既構成威脅，也提供了機遇。抗戰開始後，中共部隊接受改編，開赴前線，擔負保衛華北的責任。此時，許多地區的權力真空局面為中共的進入及迅速生根發展提供了良好的條件。1937年9月，毛澤東為中共武裝力量確定開展獨立自主遊擊戰、創造根據地的方針，強調：「今日紅軍在決戰問題上不起任何決定作用，而有一種自己的拿手好戲，在這種拿手戲中一定能起決定作用，這就是真正獨立自主的山地遊擊戰(不是運動戰)。要實行這樣的方針，就要戰略上有有力部隊處於敵之翼側，就要以創造根據地發動群眾為主，就要分散兵力，而不是以集中打仗為主，集中打仗則不能做群眾工作，做群眾工作則不能集中打仗。」儘管這一方針的執行和貫徹並非沒有波折，但其基本思路還是得到落實，八路軍分散成各個支隊出動到華北的四面八方，和中共地方黨及民間自發組織起來的武裝力量結合，通過武裝與民眾的互動，在華北慢慢紮下腳跟。

　　總起來看，和蘇維埃時期一樣，抗戰時期中共在各根據地的發展，武裝仍然是大部分地區發展的絕對要素，統一戰線和群眾運動則是中共輔助武力進取的利器。由於各地狀況、條件不同，力量也不一樣，中共在各地的發展同中有異。1937年9月，劉少奇提出中共在不同地區的不同存在、發展方式：「第一、在一切被日寇佔領地域，共產黨與八路軍應公開以自己的名義，直接去動員與組織群眾。第二、在山西我軍的後方，應努力爭取我黨的公開，爭取共產黨與八路軍應有自己公開的代表在群眾中活動，並領導群眾運動。」

　　河北是抗戰前線，八路軍應國民政府要求到達該地區時，大片國土已經淪陷。依靠武裝力量，迅速在日軍後方建立根據地，是堅持抗戰同時也是尋求生存發展的必要路徑。八路軍進入河北後，和地方黨發展起來的武裝力量結合，通過武裝與民眾的互動，逐漸紮住腳跟，冀西就是這樣的案例。首先是武裝的發展：「冀西是從非常混亂的局面澄清出來，各地有進步武裝及工作同志，如邢台有東北遊擊縱隊一部同志，臨內有冀西民訓處及冀西遊擊隊，贊皇有一批老同志，低聲下氣的利用公開合法來進行工作，後來有騎兵團，這些對於冀西工作的開展有很大的力量。」在武裝的基礎上，中共不斷向下深植，通過群眾運動製造聲勢，發展組織，逐步建立並穩固根據地，冀西的贊皇是中共當時工作的先進縣，其繼續發展的路徑是：「贊皇過去有鬥爭歷史，群眾條件很好，黨與八路軍有很高信仰，工作也較有基礎，地區適中，形勢好，創造一個新的局面是可能的。所以重新配備了幹部，決定以農會作為中心，掀起了廣大的農民運動。從農運中大量發展黨。中共這樣的發展態勢，國民黨方面後來報告中曾描述為：冀西唐縣「多山為奸偽盤踞之地，組織極嚴密」.。

　　抗戰之初，國民政府中央及地方力量在河北節節退卻，日軍迅速自北向南推進。在河北民眾惶惶不安背景下，八路軍卻主動進入河北，登高一呼，契合著民眾的民族主義和自保需求，受到歡迎應在預料之中。聶榮臻報告八路軍在平漢線主動出擊後民眾的反應：「此間群眾抗戰情緒極好。經過之地都歡迎，沿途老幼男女對我之熱烈，喜形於色。自衛隊已全組成步哨，前出到鐵路沿線，並且協同遊擊隊破壞道路，應該說，八路軍挺進河北，抱有與日軍艱苦奮戰的決心，但當時的特殊局面，意外造成了河北廣袤地區的真空狀態。戰爭爆發後，由於日軍推進十分迅速，顧不上整理後方，佔據地區異常空虛，中國方面的情報顯示，1938年9月日軍在華兵力部署狀況是：華北、華中總計28個師團中，用於華中的達到18個師團，華北10個師團，其中部署在平漢北段的僅兩個師，平北地區有平津兩大城市，加之要保護鐵路線的安全，兩個師團兵力之單薄可以想見。對此，日方自己也承認：「當時，方面軍佔據地區的狀況，由於兵力不足及治安之實情，實際上日本勢力所能到達之地方，僅限於重要城市周邊及鐵路沿線地區之窄狹的所謂『點與線』，其他大部分都仍然屬於遊擊地帶。」

　　華北地區這種稍瞬即逝的機會，彭真在總結晉察冀的經驗時曾談到：「敵在戰略進攻階段瘋狂地前進，尚未照顧到其後方，在各重要點線之間空隙很大。舊統治崩潰了，敵後新的統治十分鬆懈，或尚未建立。」毛澤東也觀察到：「由於日本佔領軍人數很少，日本人不能掌握所佔領的土地。他們的部隊通常只部署在鐵路沿線的居民點和城市中。而農村幾乎全部掌握在我們手中。」日軍後方空虛的現實，為中共的生根發展提供了十分便利的條件，八路軍的出擊常常可收事半功倍之效。聶榮臻具體描述了八路軍與日軍戰鬥狀況，大致情形可見一斑：「一、平漢線日軍九日被我襲擊後，極為恐慌。被我破壞之鐵軌與電線至今未敢動修。昨派往望都之偵察匯報：該城時起謠風，一日數驚，日兵守在工事裡不敢出。二、我主力集結於機動位置外，仍有小部在鐵路附近遊擊，繼續不斷破壞鐵路。三、此次戰鬥經驗，我感覺敵各處守兵都較薄弱，正因為薄弱，所以敵不重守城市，只守城內幾個支點，甚至棄城而固守工事……故此對城市猛襲，夜克平漢線三城：望都、定縣、新樂，均以接梯攀入。同時敵警戒亦甚疏忽。」八路軍這一時期的發展可謂得天時地利人和之便。

　　和冀西一樣，冀中根據地也是依靠武裝推動，同時運用統一戰線、群眾運動尋求生根、發展的案例。冀中的武力來自原東北軍舊部。1937年10月，53軍691團團長、抗戰前剛剛被吸收為中共地下黨員的呂正操率部脫離退卻中的原部隊，留在冀中當地堅持抗日，所部改稱人民自衛軍，部隊很快發展到5000多人。1937年底，自衛軍主力開到平漢路西整訓，1938年春節前後返回。隨後，自衛軍大舉編並各類武裝，包括地方遊擊隊、聯莊武裝、會道門武裝，呂正操回憶：「截至一九三八年底。我軍在冀中爭取改造了大部分聯莊武裝，編入我軍的共約兩萬餘人。」到1938年底，整個冀中根據地人口達到800萬，部隊「號稱十萬人」。

　　呂正操所言對民間武裝的改編，是中共當時求取發展的捷徑。民國以來，華北地區常年戰亂，散落民間槍支眾多，以河南為例，中共文件曾詳盡分析其槍支來源：「(1)本地自造槍：手工業造槍方式幾乎各縣都有。縣政當局辦的，地主紳士的私廠，或作槍出賣。個人私槍廠多半隱藏於鄉村」;「(2)內戰遺留下來的槍枝」;「(3)土匪、道門活動轉運到民間的槍支」，「富農以上的階層從各方買保家槍」。(南的狀況大體反映著整個華北的實態。眾多的槍支，長期戰爭歷練出的強悍民風，自幼耳濡目染、口耳相傳的民族情懷，保家生存的要求，戰爭初期中央政府退出、日軍力量又暫難覆蓋形成的短期統治真空，催生了一大批佔山為王的民間武裝：「遊擊軍就有各種各樣的名稱，共為五十三部之多，當時有句流行的話『精誠團結主任遍天下，長期抗戰司令賽牛毛』。」對這些民軍，劉少奇估計，其主要成分是：「(一)在共產黨直接領導下的隊伍;(二)原在華北抗戰的各派軍隊之一部;(三)以前在地主指導下的民團;(四)人民中自發組織起來的武裝隊伍;(五)土匪會門中抗日的隊伍。」這些自發的抗日武裝，膨脹極易，陳再道回憶中提到，葛桂齋建立民軍後，面對快速拉起的數千武裝，感慨地說：「『不知怎的，你們一下子就把我弄的這麼大!』『幹這玩藝兒，比賣梨賣棗強多了。』」根據1938年夏出任河北省主席的鹿鍾麟的說法：「職入冀之日，河北雜色軍隊不下二十餘萬。」

　　八路軍進入河北後，制定積極吸收民間武裝的政策：「大量發展我黨所領導的地方武裝，爭取與幫助一切可能抗日的武裝，打擊最危險最壞的已經投敵的或準備反動的漢奸武裝，以及抗日為名的土匪武裝。」中共在華北系屬偏師，武裝力量有限。陳再道的八路軍129師東進縱隊，1938年1月進入冀南時，只有500多人，但八路軍既有正規軍的武裝、素質、威懾力，又有嚴密的組織宣傳，對其他民間武裝具有威懾和虹吸效應。陳再道形象描述其懾服巨鹿保安團的經過：「騎兵連拉長距離，繞城半圈向東南奔馳而去。這裡是一片沙土地，又值冬季乾旱季節，只見塵土飛揚，萬馬奔騰。」這樣的力量展示，已足以讓民軍戰戰兢兢，屈膝而就。東進縱隊很快吸收、改編金慶江、李景隆、邱慶福、劉磨頭、高士舉、楊玉昆、段海洲、葛桂齋等大股民團、會匪武裝，短短幾個月裡，「部隊由五百多人發展到一萬餘人」。1938年4月，國民黨方面報告稱中共在華北武裝已擴大到10萬人，而朱德、彭德懷給毛澤東的電報則證實了這一觀察：「在華北我軍現實有人數十二萬以上。」

　　當然，八路軍的發展也不是沒有遇到國民黨方面的爭奪。儘管戰爭爆發後，中央軍的力量迅速退出河北，但原有的在河北發展起來的地方力量還是得到中央政府鼓勵留駐河北，一方面通過他們接收、發展地方武裝，為日軍控制河北製造障礙，保持中國在華北地區的持久抵抗力;另一方面也不無控扼中共方面在華北發展勢頭之意。不過，面對中共的精銳，這些國民政府系統本處邊緣的力量，在與中共的爭奪中，有類下駟對上駟，無論軍事、政治、民眾關係上都幾無與中共抗衡的餘地。即便後來國民黨中央著手重建河北軍政力量，其派出的鹿鍾麟、朱懷冰、石友三，實際都仍屬地方武裝，實力有限。鹿鍾麟後來說：「職至南宮之日，河北政權早為共黨把持，職僅自衛步騎三連，何能與共軍作政權之爭。」如果拿呂正操、陳再道的發展做對比，鹿的這一辯解或不免無力，不過以國民黨尤其是其地方力量的動員和組織能力，鹿的抱怨也不是沒有根據。國共在河北的爭奪，國民黨方面先天不足，後天又失養，國民黨將領分析：「八路軍過去困難，而能延續維持者，一為政治，一為經濟，又能上下相見以誠，政治組織較大……公暇上下同樂，如打球或晚會戲劇，不分等級，精神生活頗活躍。凡軍隊將到之處，即派政治人員前往組織民眾，調查敵情，以至籌集糧秣，所到之處，均不感困難。」而國民黨的狀況則是：「河北民心中之閻馮張系一丘之貉，印象皆甚惡劣。況閻馮張之部下乎，中央以為彼等在河北有辦法，河北民眾則以為中央用彼輩是對河北無辦法。結果造成漢奸、共產黨在河北皆有辦法，而本黨反在河北無辦法矣。」國民黨方面之被動躍然紙上。其實，對華北這些地方實力派，國民黨中央也未必認為他們真有辦法，起初不過是聊勝於無，後來又不得不以之充當抵消中共發展的力量，捉襟見肘，勢所難免。國共的差距，作為對手方的日軍十分敏感，他們察覺：「國民黨系遊擊隊，在鹿鍾麟北上時稍有整頓，以散兵為基幹，收容為『CC民眾動員會』工作的土匪，因而編成十個團。但指揮官非土匪頭目，即系舊軍閥軍官，較之經歷一定之主義與政治訓練的共產黨員所領導的遊擊隊，其戰鬥力有天壤之別。」

　　客觀而言，由於河北大部分地區幾乎是在陷於日軍之手後再被八路軍收復，中共對河北心理上有種捨我其誰之感。國民黨方面報告，在國共圍繞著河北的商談中，朱德、劉伯承明確表示：「以河北為生命，謂在敵手所取得。」這應該是中共真實想法的體現。周恩來在給蔣介石的報告中，也曾要求中央政府「原則上承認十八集團軍為河北作戰主力，應負冀察戰區指揮作戰之責」。實際上，由於中共處身西北，挺進華北，處處棋先一著，抗戰之初，中共在河北的確已經形成先入為主的態勢。國民黨重回河北部署力量時，即倍感掣肘，所謂：「迨本黨北上恢復組織，而各項工作已為他人先鞭早著，工作無進展，時受牽制與摧殘。」1938年底，國民黨方面控制的河北省政府報告：「目前冀省八十五縣，實際遵奉政令者，不過省府委放縣長故城、衡水、冀縣、新河四縣，而衡、新兩縣，實有彼黨組織之戰委會作梗。」對此，省主席鹿鍾麟不能不哀歎：「冀省軍政實權旁落，第以孑然一身，真有進退維谷之感。」中共方面獲得的戰略主動灼然可見。