韓德勤(1892年10月8日-1988年8月15日)，字楚箴，江蘇泗陽人，中華民國陸軍中將。早年入南京陸軍小學、河北陸軍學堂、保定軍官學校第六期。1918年畢業後分發北洋陸軍任下級軍官。後入川軍第一混成旅，任旅部參謀、第一團團副。1925年負傷歸故里。次年到廣州，入中國國民黨，得顧祝同保薦任國民革命軍新編21師司令部中校副官處長。後隨顧的陞遷不斷晉陞。抗戰期間任江蘇省主席、魯蘇戰區副總司令，參與徐州會戰、策應武漢會戰、參加冬季攻勢等，又與進入其防區的新四軍發生多次衝突。1949年1月任南京政府國防部聯勤總部副總司令。時年3月退往台北。曾任「總統府」戰略顧問。1953年退役。

　　早期經歷

　　韓德勤(1891—1988)，一名韓韜，字楚箴。原籍泗陽縣洋河鎮。父親系清末秀才，以立館教書為業。韓德勤兄弟三人，他排行老大。

　　其叔父韓恢(1887-1922)字復炎，是老同盟會員，參加過黃花崗起義。陳炯明叛變，圍攻總統府。危急之中，孫中山電召韓恢急至廣東，授以討賊軍總司令之職。韓恢召之即來，親自率軍與陳激戰於黃埔間，陳賊膽寒。韓恢隨孫中山回到上海，奉命重新組織人馬，以期打開江蘇局面，重建蘇北根據地。不料，江蘇軍閥齊燮元密令將韓恢誘捕，1922年11月1日，韓恢被殺害於南京，年僅35歲。孫中山聞訊後異常痛惜，追任韓恢為陸軍上將。韓恢的光榮顯赫經歷對韓德勤在國軍的飛黃騰達不能說沒有幫助。

　　韓德勤自幼曾隨父讀經書，考取南京陸軍小學。畢業又進入河北陸軍學堂速成班，最後轉入河北保定軍官學校，第六期畢業。在保定學習期間，韓德勤結識顧祝同，他倆為同期、同科、同隊的同學。顧祝同是江蘇漣水人，與韓是同鄉。兩人義氣相投，成為知己。畢業時，互相商定：將來誰在前途上有發展，一定要互相提攜，後來事實也證明了這一點。

　　1918年，韓德勤自保定軍官學校畢業，分配到北洋軍閥皖系吳光新所屬混成旅當見習官，一年後升少尉排長，後又轉到川軍第一混成旅司令部當參謀，不久調任第一團當副團長，團長即劉伯承!

　　1925年，韓在軍閥內戰中負傷，返回江蘇洋河。這時顧祝同已當上國民革命軍第三師師長，兩次寫信叫韓到廣州，韓猶豫不決。劉伯承在上海知道後，約韓到上海，親勸韓去廣州參加北伐，並贈200元旅費。

　　1926年春節，韓德勤到廣州，顧祝同親自帶他拜訪江蘇同鄉和保定同學錢大鈞、王柏齡等人。不久，韓加入國民黨，顧祝同又保舉韓到新編二十一師師長錢大鈞部下任中校副官處長。同年秋，顧祝同又把韓調到自己師裡當參謀。

　　1927年冬，顧祝同升任第九軍軍長，韓德勤跟隨顧祝同任軍參謀長。

　　1929年顧祝同保舉韓德勤任三師第七旅旅長，使韓抓到了兵權。不到一年，顧祝同又保舉韓德勤任五十二師師長。

　　1931年4月，蔣介石對中央蘇區發動第二次「圍剿」。韓德勤第五十二師奉命被調到南昌，他本人則兼任南昌衛戍司令。未幾，第二次「圍剿」失敗，第五十二師主力被調駐清江(樟樹鎮)、新干、吉水等地，加強贛江防務。同年6月，蔣介石不甘失敗，又向紅軍發起第三次「圍剿」。這一次韓德勤第五十二師劃歸蔡廷錯、蔣鼎文指揮。當韓德勤第五十二師和蔣鼎文的第九師，行至東固附近的方石嶺時，遭到了紅軍主力黃公略部的伏擊。這裡山勢險峻，道路崎嶇，前後聯絡不易，兵力無法展開，重火器失去了優勢。第五十二師很快就潰不成軍.幾乎全師被殲，就連師長韓德勤本人也成了紅軍的俘虜。方石嶺之仗，紅軍殲敵3000有餘，俘虜人數超過5000。那麼多的被俘人員，只有當天予以釋放。韓德勤長相粗俗，混跡於士兵當中，還真看不出來。這個堂堂的國軍師長，也領到了紅軍發給的兩塊銀元脫身而去。第五十二師全師覆滅，韓德勤自感難辭其咎，等他歷經曲折僥倖逃回南昌後，馬上自請降職處分。第十八軍軍長陳誠此時正在擴充部隊，見此良機，乃派李明為第五十二師師長，任韓為該師副師長。韓德勤明白自己是一個敗軍之將，此時實際兵權已失，再在第五十二師和陳誠手下混日子，已沒有多大的趣味，就又再找顧祝同，央求他幫忙找人，疏通關係。很快，韓德勤被調至曾是顧祝同老部下的陳繼承第一軍中任第二師副師長。同年12月，顧祝同任江蘇省政府主席，他隨顧回到江蘇。

　　1932年4月，調任江蘇省政府委員，兼省保安處處長。1934年，隨顧祝同轉任贛、閩、湘、鄂「剿共」北路軍司令部總參謀長。繼又調任軍委重慶行營、西安行營辦公廳廳長。

　　抗戰時期

　　代政江蘇

　　1937年抗戰爆發後，8月韓德勤任第三戰區副司令長官部參謀長。11月顧祝同接替陳果夫任江蘇省政府主席，同月韓被任命為江蘇省政府委員兼民政廳長。顧因擔任第三戰區軍職無暇顧及省務，1938年5月由韓德勤代理省主席。省政府及保安總團團部因鎮寧戰事吃緊，先由鎮江遷揚州，繼又遷到淮陰。蘇北地區原有十個保安團，其中4個保安團在南京保衛戰後被補充進中央軍第87師;剩下6個保安團，於1938年2月奉命升級改編為陸軍第89軍，軍長韓德勤，下轄兩個師：第33師，師長韓德勤(兼);第117師，師長李守維。後該軍又於1939年增加獨立第6旅。

　　1938年初，陸軍第24集團軍成立，第三戰區司令長官顧祝同兼任該集團軍總司令，以韓德勤為副總司令(實際由韓指揮)。該集團軍下轄第89軍、第57軍(軍長繆澄流)兩個軍。第57軍原為東北軍，下轄第111師(師長常恩多)和第112師(師長霍守義)兩個師。該集團軍還指揮第8軍遊擊隊、第五戰區第5遊擊總隊、洪澤湖水上遊擊總隊。韓作為江蘇省代主席，還指揮駐蘇北的省、縣保安團隊。總計韓德勤部兵力近10萬人。但其部隊多系地方武裝改編，戰鬥力不強。

　　1925年，韓在軍閥內戰中負傷，返回江蘇洋河。這時顧祝同已當上國民革命軍第三師師長，兩次寫信叫韓到廣州，韓猶豫不決。劉伯承在上海知道後，約韓到上海，親勸韓去廣州參加北伐，並贈200元旅費。

　　1926年春節，韓德勤到廣州，顧祝同親自帶他拜訪江蘇同鄉和保定同學錢大鈞、王柏齡等人。不久，韓加入國民黨，顧祝同又保舉韓到新編二十一師師長錢大鈞部下任中校副官處長。同年秋，顧祝同又把韓調到自己師裡當參謀。

　　1927年冬，顧祝同升任第九軍軍長，韓德勤跟隨顧祝同任軍參謀長。

　　1929年顧祝同保舉韓德勤任三師第七旅旅長，使韓抓到了兵權。不到一年，顧祝同又保舉韓德勤任五十二師師長。

　　1931年4月，蔣介石對中央蘇區發動第二次「圍剿」。韓德勤第五十二師奉命被調到南昌，他本人則兼任南昌衛戍司令。未幾，第二次「圍剿」失敗，第五十二師主力被調駐清江(樟樹鎮)、新干、吉水等地，加強贛江防務。同年6月，蔣介石不甘失敗，又向紅軍發起第三次「圍剿」。這一次韓德勤第五十二師劃歸蔡廷錯、蔣鼎文指揮。當韓德勤第五十二師和蔣鼎文的第九師，行至東固附近的方石嶺時，遭到了紅軍主力黃公略部的伏擊。這裡山勢險峻，道路崎嶇，前後聯絡不易，兵力無法展開，重火器失去了優勢。第五十二師很快就潰不成軍.幾乎全師被殲，就連師長韓德勤本人也成了紅軍的俘虜。方石嶺之仗，紅軍殲敵3000有餘，俘虜人數超過5000。那麼多的被俘人員，只有當天予以釋放。韓德勤長相粗俗，混跡於士兵當中，還真看不出來。這個堂堂的國軍師長，也領到了紅軍發給的兩塊銀元脫身而去。第五十二師全師覆滅，韓德勤自感難辭其咎，等他歷經曲折僥倖逃回南昌後，馬上自請降職處分。第十八軍軍長陳誠此時正在擴充部隊，見此良機，乃派李明為第五十二師師長，任韓為該師副師長。韓德勤明白自己是一個敗軍之將，此時實際兵權已失，再在第五十二師和陳誠手下混日子，已沒有多大的趣味，就又再找顧祝同，央求他幫忙找人，疏通關係。很快，韓德勤被調至曾是顧祝同老部下的陳繼承第一軍中任第二師副師長。同年12月，顧祝同任江蘇省政府主席，他隨顧回到江蘇。

　　1932年4月，調任江蘇省政府委員，兼省保安處處長。1934年，隨顧祝同轉任贛、閩、湘、鄂「剿共」北路軍司令部總參謀長。繼又調任軍委重慶行營、西安行營辦公廳廳長。

　　抗戰時期

　　代政江蘇

　　1937年抗戰爆發後，8月韓德勤任第三戰區副司令長官部參謀長。11月顧祝同接替陳果夫任江蘇省政府主席，同月韓被任命為江蘇省政府委員兼民政廳長。顧因擔任第三戰區軍職無暇顧及省務，1938年5月由韓德勤代理省主席。省政府及保安總團團部因鎮寧戰事吃緊，先由鎮江遷揚州，繼又遷到淮陰。蘇北地區原有十個保安團，其中4個保安團在南京保衛戰後被補充進中央軍第87師;剩下6個保安團，於1938年2月奉命升級改編為陸軍第89軍，軍長韓德勤，下轄兩個師：第33師，師長韓德勤(兼);第117師，師長李守維。後該軍又於1939年增加獨立第6旅。

　　1938年初，陸軍第24集團軍成立，第三戰區司令長官顧祝同兼任該集團軍總司令，以韓德勤為副總司令(實際由韓指揮)。該集團軍下轄第89軍、第57軍(軍長繆澄流)兩個軍。第57軍原為東北軍，下轄第111師(師長常恩多)和第112師(師長霍守義)兩個師。該集團軍還指揮第8軍遊擊隊、第五戰區第5遊擊總隊、洪澤湖水上遊擊總隊。韓作為江蘇省代主席，還指揮駐蘇北的省、縣保安團隊。總計韓德勤部兵力近10萬人。但其部隊多系地方武裝改編，戰鬥力不強。

　　參與徐州會戰

　　徐州會戰時，韓德勤的第24集團軍負責南線作戰，在蘇北鹽城、阜寧一帶與日軍作戰，奮力殺敵，阻擊了由東台北進之敵，否則徐州將受到日軍南北夾攻。

　　1938年春，日軍華中派遣軍(由原上海派遣軍改為)為擴大佔領區，以數個師團兵力自南向北挺進。其中第101師團之一部，自上海出發沿蘇北東側北上，先後攻佔崇明、南通、如皋、海安等地。3月25日，日軍進攻東台，防守該地的韓德勤部第89軍之33師主動撤離。1938年4月，華中派遣軍為配合華北派遣軍進行徐州會戰，4月24日，日軍101師團佐籐支隊(含5個步兵大隊1個炮兵大隊)自東台而北，26日以重炮轟開城門攻佔鹽城。而後日軍繼續北上，28日擊敗「頑強之敵」攻佔新興。5月7日，日軍在一個飛行中隊的空中支援下，在與國軍韓德勤第24集團軍之111師、117師激戰後，攻佔阜寧。日軍攻佔阜寧後，因在沿途等地留守兵力較少，國軍韓德勤部保安旅等部隊對天生港、南通、如皋、東台等地的留守日軍進行反攻，並挖毀公路、破壞橋樑，致使日軍通向後方的200公里運輸線斷絕，日軍被迫組織武裝船隊轉而走水路運輸。由於後方交通線遭到破壞、各據點被連連攻擊，日軍華中派遣軍命令阜寧日軍停止前進，以一部向海州(連雲港)挺進，後因日軍海軍陸戰隊單獨攻佔連雲港而作罷。日軍101師團之101旅團在駐守阜寧期間「掃蕩附近之敵」，遭韓德勤第24集團軍之111師、117師有力反擊，產生很大傷亡。[4] 1938年夏，日軍為進行武漢會戰，將101師團駐守在阜寧、鹽城、東台的守軍撤至長江沿岸，準備到九江地區參加武漢會戰。

　　日軍101師團北犯以後，韓德勤部雖節節抵抗但卻連連失地，1938年5月9日蔣介石曾致電韓德勤責問：「查阜寧之敵不滿三千，長驅千里如入無人之境，目下竟有窺東海遮斷隴海路之趨勢。該副總司令所部兵力優敵五倍，而喪師失地，影響主力軍側背之安全，將何以自解?雖然蘇北正面防禦戰中韓部表現不佳，但牽制了華中日軍部分兵力，並發動遊擊戰騷擾敵軍後方，因此白崇禧在回憶錄中曾稱：「五戰區於徐州會戰時，韓德勤為江蘇省主席兼第二十四集團軍總司令，保有蘇北、皖東以至運河以及通海公路(南通—海州)之北端，且迭次向津浦路南端遊擊，減輕我第五戰區之特別威脅，於台兒莊之勝利有間接之貢獻。」 徐州會戰後，蔣介石要求韓德勤「仍指揮繆澄流軍，務盡守土之責」，韓德勤奉命留在蘇北敵後遊擊。

　　配合武漢會戰

　　武漢會戰期間蔣介石為了發揮敵後國軍的作用，電令韓德勤：「該軍應繼續破壞津浦南段鐵路，妨害敵之運輸，並隨時襲擊敵人為要。」為此韓德勤遵令率領所部及地方武裝主動出擊，積極破壞津浦南段鐵路。

　　日軍侵佔徐州後，與韓德勤部在蘇北進行了曠日持久的拉鋸戰，38年7月，韓德勤部發動對日軍的進攻，佔領東台、鹽城、阜寧。韓德勤部克復阜寧、鹽城後，蔣介石深為嘉許，致電韓德勤：「該軍忠勇殲敵，迭奏膚功(大功)，至深嘉慰，尚希再接再厲，擾敵後方，以利全局。」

　　1938年8月29日，奉蔣介石令，韓德勤指揮57軍111師及89軍兩個團反攻徐州，具體部署為：111師661團及89軍兩個團分別從徐州西側、東側襲擊日軍，111師666團在徐州南曹村車站附近打援。戰鬥中，國軍一度攻入徐州西關，佔領部分城區。雖然最後並未能攻下徐州，但是也在一定程度上牽制了日軍兵力。為了嘉獎韓德勤部在破壞津浦鐵路和反攻徐州中的戰績，蔣介石復電韓德勤：「該軍忠勇抗戰，殊堪嘉賞，仍望繼續努力，奮勇殺賊，牽制敵之後方，使對武漢會戰有利，厥功至偉。」

　　徐州失陷後，為鞏固兩淮，確保江蘇省政府所在地之安全，韓德勤命令89軍117師357旅旅長顧錫九率該旅701、702兩團駐守睢寧縣，第33師之198團劉振黃團長駐守宿遷。此外，第九區行政督察專員李明揚兼第五戰區蘇魯皖邊區遊擊總指揮部也駐在睢寧。徐州日軍為確保隴海路安全對兩側地區進行「清剿」，1938年5月、7月，日軍數次進犯睢寧，均被韓德勤部擊退。11月，日軍集結津浦南段所部，攻陷泗縣後，配以飛機坦克，再攻睢寧，韓部激烈抵抗一晝夜後撤退，11月15日睢寧陷落。隨後，日軍以北川聯隊，附飛機六架，坦克一連，進犯宿遷。宿遷保衛戰中，國軍第8軍遊擊第3總隊總隊長胡文臣，198團團長劉振黃、團副吳紹文壯烈殉國，守城部隊大部犧牲。宿遷失守後，韓德勤數次派112師反攻宿遷，然均未成功。韓德勤只得指揮所部轉入防禦。

　　配合武漢會戰

　　武漢會戰期間蔣介石為了發揮敵後國軍的作用，電令韓德勤：「該軍應繼續破壞津浦南段鐵路，妨害敵之運輸，並隨時襲擊敵人為要。」為此韓德勤遵令率領所部及地方武裝主動出擊，積極破壞津浦南段鐵路。

　　日軍侵佔徐州後，與韓德勤部在蘇北進行了曠日持久的拉鋸戰，38年7月，韓德勤部發動對日軍的進攻，佔領東台、鹽城、阜寧。韓德勤部克復阜寧、鹽城後，蔣介石深為嘉許，致電韓德勤：「該軍忠勇殲敵，迭奏膚功(大功)，至深嘉慰，尚希再接再厲，擾敵後方，以利全局。」

　　1938年8月29日，奉蔣介石令，韓德勤指揮57軍111師及89軍兩個團反攻徐州，具體部署為：111師661團及89軍兩個團分別從徐州西側、東側襲擊日軍，111師666團在徐州南曹村車站附近打援。戰鬥中，國軍一度攻入徐州西關，佔領部分城區。雖然最後並未能攻下徐州，但是也在一定程度上牽制了日軍兵力。為了嘉獎韓德勤部在破壞津浦鐵路和反攻徐州中的戰績，蔣介石復電韓德勤：「該軍忠勇抗戰，殊堪嘉賞，仍望繼續努力，奮勇殺賊，牽制敵之後方，使對武漢會戰有利，厥功至偉。」

　　徐州失陷後，為鞏固兩淮，確保江蘇省政府所在地之安全，韓德勤命令89軍117師357旅旅長顧錫九率該旅701、702兩團駐守睢寧縣，第33師之198團劉振黃團長駐守宿遷。此外，第九區行政督察專員李明揚兼第五戰區蘇魯皖邊區遊擊總指揮部也駐在睢寧。徐州日軍為確保隴海路安全對兩側地區進行「清剿」，1938年5月、7月，日軍數次進犯睢寧，均被韓德勤部擊退。11月，日軍集結津浦南段所部，攻陷泗縣後，配以飛機坦克，再攻睢寧，韓部激烈抵抗一晝夜後撤退，11月15日睢寧陷落。隨後，日軍以北川聯隊，附飛機六架，坦克一連，進犯宿遷。宿遷保衛戰中，國軍第8軍遊擊第3總隊總隊長胡文臣，198團團長劉振黃、團副吳紹文壯烈殉國，守城部隊大部犧牲。宿遷失守後，韓德勤數次派112師反攻宿遷，然均未成功。韓德勤只得指揮所部轉入防禦。

　　徐州會戰後

　　這一時期韓德勤領導下的蘇北國軍積極對日作戰，鞏固和擴大了以淮陰為中心的敵後抗日根據地，在一定程度上破壞了隴海津浦交通線，牽制了日軍的行動，配合了正面戰場的軍事活動，也給日軍造成了相當大的損失。例如，在1938年7、8、9三個月的對日作戰中，日軍傷亡約3160人。其中通如各役，日軍清本中佐所部傷亡約630人;徐州及津浦路南段各戰役，日軍第五師團松村旅團傷亡約500人;揚邵戰役，日軍佐籐聯隊傷亡約330人;孫家山之役，日軍海軍陸戰隊傷亡約300人。《申報》對此曾報道說：「蘇省淪陷區抗戰成績，近據調查，以徐州各縣為最佳，計長期牽制日軍一師團之兵力，分據交通要點六十二處，近三月來，各縣遊擊隊與日軍接觸達五十餘次，陣地戰十數次，打擊日軍大舉掃蕩五六次，綜計日方死傷千餘人，遊擊隊破壞津隴兩路及公路廿餘次，襲毀日軍火車五次，拔去電線桿七十餘里……」

　　1939年1月，國府軍委會為開展敵後遊擊戰，設置了冀察戰區和魯蘇戰區兩個敵後遊擊戰區。其中魯蘇戰區的轄區為「長江以北，津浦鐵路以東，老黃河以南」，戰區總司令為於學忠，副總司令為韓德勤、沈鴻烈。因魯南和蘇北不便統一指揮，1939年4月軍委會於蘇北成立魯蘇戰區副總司令部(駐興化)，由韓專門負責魯蘇戰區的蘇北事務。1939年10月，顧祝同辭去江蘇省主席的兼職，韓德勤正式擔任江蘇省主席，並兼省保安司令。魯蘇戰區副總司令部設立後，第24集團軍番號撤銷，由副總司令部直接統轄所屬部隊。韓德勤作為魯蘇戰區副總司令、江蘇省主席，管轄33個縣市，主力有第89軍和第57軍之第112師(時第111師劃歸於學忠指揮)，還指揮蘇北的江蘇省10個保安旅、6個區保安司令部、1個稅警總隊，共約10萬人。

　　當時蘇北抗日武裝主要由正規軍、准正規軍，地方團隊和民間武力組成。蘇北正規軍，主要是第89軍(下轄33師和117師兩個師，後又增設獨立第6旅)，這是韓德勤的嫡系部隊;東北軍的第57軍，後來主要由於學忠指揮，在魯蘇邊境活動。蘇北准正規軍，主要包括第8軍遊擊隊(稅警總隊)和李明揚指揮的遊擊部隊(二李部隊)。第8軍遊擊隊為原財政部稅警部隊所改編，一度掛靠在第8軍名下受其指揮，但實際上和第8軍並無淵源。第8軍遊擊隊遊擊司令初為曾錫珪，後因與韓德勤矛盾重重、差點內訌而被撤職，以黃埔一期生陳泰運接任司令。李明揚為國民黨元老，參加過辛亥革命、護法戰爭、二次革命和北伐戰爭，抗戰前曾一度做過江蘇省政府委員、省保安處長。抗戰爆發後李明揚先後任徐州行政督察專員、第五戰區遊擊總指揮、蘇魯皖遊擊總指揮、蘇北第四遊擊區總指揮等職。徐州會戰後，李明揚轉移到泰縣發展，自成體系。李明揚手下有李長江，為其親信兼副手，因此當時多合稱其二人為「二李」。魯蘇戰區成立後，李明揚所部改編為魯蘇戰區第二遊擊區總指揮部，下轄7個支隊及蘇北保安團一部，後來擴充為8個縱隊、2個獨立支隊和1個獨立團。二李的轄區分為泰縣和沛縣兩個中心，以泰縣為主。

　　蘇北地方團隊，主要指省、縣各級保安團、隊。抗戰後江蘇省省級保安團擴充至10個團，後一部分補充進88師等中央軍，另外6個團改變為第89軍。為彌補補充和改編為正規軍後的缺額，江蘇省保安部隊再次改組，先是成立數個常備團，後又擴充為數個常備旅。到1939年8月，韓德勤的江蘇省政府直接指揮的省級保安部隊共有6個保安旅、4個常備旅。抗戰後縣級保安團隊改編為某縣國民兵義勇壯丁常備大隊，以縣長兼任大隊長，重要的縣，增設兩三個大隊不等。

　　蘇北遊擊武裝中的民眾武裝主要來源為戰前的壯丁訓練。抗戰前國民政府通過壯丁訓練來增強國民軍事教育，到37年1月，江蘇省訓練壯丁已達60萬。抗戰後訓練壯丁機構名稱更改數次，1938年8月成立江蘇國民軍事訓練處，主要工作有：1，設立社會軍事訓練幹部訓練班，培養軍訓教官、中隊長等基層軍事幹部;2，將普通民眾和武裝壯丁訓練相結合，一方面加強武裝壯丁訓練盡量充實各地常備部隊，另一方面普遍組訓民眾，根據其能力分別編組為工事、輸送、特務、通訊、便衣遊擊等任務隊。

　　整訓軍隊

　　(1)加強政訓工作。1938年2月，韓德勤在講話中提出「要知紀律是軍隊的生命……然而維持軍紀並不是強迫的，要在政治的訓練」。1938年初，軍委會下設政治部，通令全軍各軍師將政訓處改為政治部。於是韓德勤下令在89軍等部隊各級建立政工機構，並招募學生、青年進行培訓任用。其政治工作的開展，主要是分軍隊政治訓練和民眾組訓兩方面：在軍隊方面主要包括部隊軍風紀整飭和培養、加強部隊與民眾的關係，以及加強部隊愛國主義教育與抗戰建國教育;在社會民眾組訓方面，主要通過組織抗日遊藝大會，編印《戰報》、《建國報》、《烽火》等報刊，宣傳日寇暴行、激發民眾愛國激情，促進軍民合作和其他愛國運動。此外，蘇北國軍政工組織，還肩負一部分敵後情報工作任務。

　　(2)開設軍事訓練班進行軍事教育。1938年秋，中央陸軍軍官學校駐蘇幹部訓練班在淮陰成立(40年後遷至涇口)。班本部設立教育、總務、軍需、軍醫、政治等科目。1938年7月，89軍也設立本軍的軍官訓練班。除正規軍外，其他准正規軍和遊擊部隊也相應通過開辦訓練班、教導隊等方式來開展軍事教育。這些軍事訓練班的開辦，在一定程度上緩和了蘇北敵後國軍軍事人員缺乏、軍事素質低下的情況。

　　(3)通過經費和人事，收編、整編甚至消滅、分化的方法控制各部隊。對於小的武裝，韓德勤通過收編、整編的方式納入自己系統。但是對於一些較大的勢力，則難以收編消化。比如韓德勤收編第8軍遊擊隊時與遊擊司令曾錫珪產生嚴重矛盾，雖然之後曾錫珪被撤換(以陳泰運接任)，韓德勤也在第8軍遊擊隊中安插了一些自己的人員，但是並未能完全從人事上控制該部，導致89軍與第8軍遊擊隊之間關係微妙。韓德勤對二李部隊的控制和影響也是很薄弱的。

　　總的來說，韓德勤通過種種措施，在蘇北建立起一個外部覆蓋廣泛、內部分工配合的武裝體系，同時通過政訓工作和軍事教訓在一定程度上提升了部隊的戰鬥力。但由於韓德勤沒能處理好與陳泰運、李明揚部的關係，使得無法真正實現蘇北武裝力量的整合和統一指揮。這導致後來在與日軍的戰鬥和新四軍的摩擦中，韓德勤無法實施真正的協同作戰，最終敗出蘇北。

　　蘇北地方團隊，主要指省、縣各級保安團、隊。抗戰後江蘇省省級保安團擴充至10個團，後一部分補充進88師等中央軍，另外6個團改變為第89軍。為彌補補充和改編為正規軍後的缺額，江蘇省保安部隊再次改組，先是成立數個常備團，後又擴充為數個常備旅。到1939年8月，韓德勤的江蘇省政府直接指揮的省級保安部隊共有6個保安旅、4個常備旅。抗戰後縣級保安團隊改編為某縣國民兵義勇壯丁常備大隊，以縣長兼任大隊長，重要的縣，增設兩三個大隊不等。

　　蘇北遊擊武裝中的民眾武裝主要來源為戰前的壯丁訓練。抗戰前國民政府通過壯丁訓練來增強國民軍事教育，到37年1月，江蘇省訓練壯丁已達60萬。抗戰後訓練壯丁機構名稱更改數次，1938年8月成立江蘇國民軍事訓練處，主要工作有：1，設立社會軍事訓練幹部訓練班，培養軍訓教官、中隊長等基層軍事幹部;2，將普通民眾和武裝壯丁訓練相結合，一方面加強武裝壯丁訓練盡量充實各地常備部隊，另一方面普遍組訓民眾，根據其能力分別編組為工事、輸送、特務、通訊、便衣遊擊等任務隊。

　　整訓軍隊

　　(1)加強政訓工作。1938年2月，韓德勤在講話中提出「要知紀律是軍隊的生命……然而維持軍紀並不是強迫的，要在政治的訓練」。1938年初，軍委會下設政治部，通令全軍各軍師將政訓處改為政治部。於是韓德勤下令在89軍等部隊各級建立政工機構，並招募學生、青年進行培訓任用。其政治工作的開展，主要是分軍隊政治訓練和民眾組訓兩方面：在軍隊方面主要包括部隊軍風紀整飭和培養、加強部隊與民眾的關係，以及加強部隊愛國主義教育與抗戰建國教育;在社會民眾組訓方面，主要通過組織抗日遊藝大會，編印《戰報》、《建國報》、《烽火》等報刊，宣傳日寇暴行、激發民眾愛國激情，促進軍民合作和其他愛國運動。此外，蘇北國軍政工組織，還肩負一部分敵後情報工作任務。

　　(2)開設軍事訓練班進行軍事教育。1938年秋，中央陸軍軍官學校駐蘇幹部訓練班在淮陰成立(40年後遷至涇口)。班本部設立教育、總務、軍需、軍醫、政治等科目。1938年7月，89軍也設立本軍的軍官訓練班。除正規軍外，其他准正規軍和遊擊部隊也相應通過開辦訓練班、教導隊等方式來開展軍事教育。這些軍事訓練班的開辦，在一定程度上緩和了蘇北敵後國軍軍事人員缺乏、軍事素質低下的情況。

　　(3)通過經費和人事，收編、整編甚至消滅、分化的方法控制各部隊。對於小的武裝，韓德勤通過收編、整編的方式納入自己系統。但是對於一些較大的勢力，則難以收編消化。比如韓德勤收編第8軍遊擊隊時與遊擊司令曾錫珪產生嚴重矛盾，雖然之後曾錫珪被撤換(以陳泰運接任)，韓德勤也在第8軍遊擊隊中安插了一些自己的人員，但是並未能完全從人事上控制該部，導致89軍與第8軍遊擊隊之間關係微妙。韓德勤對二李部隊的控制和影響也是很薄弱的。

　　總的來說，韓德勤通過種種措施，在蘇北建立起一個外部覆蓋廣泛、內部分工配合的武裝體系，同時通過政訓工作和軍事教訓在一定程度上提升了部隊的戰鬥力。但由於韓德勤沒能處理好與陳泰運、李明揚部的關係，使得無法真正實現蘇北武裝力量的整合和統一指揮。這導致後來在與日軍的戰鬥和新四軍的摩擦中，韓德勤無法實施真正的協同作戰，最終敗出蘇北。

　　根據地建設

　　(1)戰時黨政軍一元化領導的建立。戰爭期間，為了應對戰局驟變，有效動員人力、物力、財力以配合戰事，需要權力的集中。1939年12月，軍委會軍令部頒布《遊擊區總指揮部編製表》，再次明確規定「遊擊區以發揮黨政軍一元化綜合力量之目的，特設立遊擊區總指揮部及戰地黨政委員會區會，分掌軍事黨政，由遊擊區總指揮統一指揮之。」遊擊區總指揮的職責是「承戰區司令長官之命、黨政分會及所在省府之指導，指揮本區黨政軍民軍事、政治、經濟、文化之作戰，及政治、經濟、文化之建設。」此後，蘇北又劃分為兩個遊擊區：第一遊擊區，以副總司令部、江蘇省政府所在地興化為中心，包括高郵、寶應、淮陰、淮安一帶，由韓德勤任第一遊擊區總指揮(兼);第二遊擊區，主要在泰縣、泰興以及蘇皖邊區一帶，由蘇北遊擊總司令、魯蘇皖邊區遊擊總指揮李明揚任第二遊擊區總指揮。韓德勤於1938年5月代理江蘇省主席(39年10月轉正)，又於39年擔任魯蘇戰區副總司令，在職權上實現了對蘇北敵後黨政軍事務的統領。

　　(2)積極恢復和重建淪陷區基層政權。韓德勤認為「整飭紀綱，厥為抗戰建國之首務」。故其就職後，首先整頓縣級政府紀綱，「電飭各專員縣長以及水陸警察各區長，申明守土抗敵之責任與方法，違則以戰時軍紀嚴處」，嚴懲官員棄職私逃者。此外，韓德勤還十分重視各級行政人員的選拔。韓德勤要求「搜求黨員或有奮鬥精神，並熟悉地方情形者充任縣長」，「專員方面，遴選富有軍事學識或行政經驗之熱心抗敵者，電呈中央核准，分別任用」。在這一措施影響下，蘇北各縣級政權首先對領導人選進行甄別、錄用。如泰縣「因奉省令改選鄉鎮保甲長，特令飭各區，限十一月二十日前，甄選完畢，其人選標準，分以下幾點：1，必須眾望素服，為各鄉鎮保內愛戴之人;2，必須熱心公益，具有訓練各鄉保內民眾能力之人;3，必須耐勞苦幹，具有決心抗戰之人。」在初步穩定和建立起基層政權後，韓德勤還通過開辦蘇北地方行政幹部訓練團的形式對基層行政人員進行思想和業務的培訓，第一期受訓人員就達240人。為加強國民黨黨務工作，韓德勤把江蘇分為9個指導專員區，「各區專員均由執委擔任分區指導，尚稱便利，亦易收效，惟下層工作因縣境淪陷，組織頗形渙散，現正亟謀加強機構，並與軍政機構附密切聯繫。」除此之外，韓德勤還對基層組織架構進行調整，去除龐雜，重定預算。

　　這些措施在一定程度上恢復和重建了蘇北的基層政權，到1938年底，國民政府江蘇基層政權恢復和重建的有如皋、海門、豐縣、沛縣、碭山、邳縣等縣份。在基層政權恢復、重建後，韓德勤還於1938年9月特召專員縣長50餘人召開會議，對各基層政權的職責進行明確，涉及抗戰組織民眾、吏治、保甲、救災、衛生、禁毒等多個方面。江蘇省政府依據此次會議的規定，加強了對基層行政人員的巡視考核。在這些舉措下，國民政府在江蘇的基礎政權得到初步穩定和發展，省政府下達公文可達61個縣，其中半數縣城為日偽佔據，處於遊擊狀態，但省政府文令照行，經費由省政府發放，未淪陷的縣則正常徵收賦稅。

　　(3)採取多種措施，恢復發展生產。1，鼓勵農產品生產，尤其是糧食作物的種植。江蘇省政府發文，抗戰期間，務以種植糧食為主，要以八成耕地種植食糧。韓德勤還下令恢復戰前就有、但戰爭爆發後一度荒廢的「農業改良場」，改良稻種和谷種。這些措施，在一定程度上恢復了江蘇的糧食生產——「去年今春(38年及39年春)，先後擴充小麥和稻作種植面積，較平時均增至百分之二十以上。」2，合理確定軍糧的田賦徵收，減輕貧苦農戶負擔。如豐縣提出「合理負擔」口號，其辦法是：縣政府財政科，依據食糧管理處全年需求，根據戰前陳報，各鄉鎮之田畝數及人口數，每人除去一畝做其口糧，餘下之田畝，始為應繳食糧之田畝。如張家有15畝田地，若不考慮張家人口純按畝數計算，應繳納150公斤(按每畝10公斤乘以15畝);如果張家有10口人，則先減去10畝作為張家自家的口糧，如此張家15畝田地，只用繳納5畝的田賦。3，加強糧食存儲。全面抗戰爆發前，江蘇省各縣就設立食糧管理委員會，管理儲蓄。戰爭爆發後，江蘇省繼續加強糧食儲備工作。1938年11月，江蘇省民政廳、財政廳規定辦理原則七項，飭令各縣遵行。1940年1月5日，江蘇省政府制定《江蘇省各縣非常時期分區儲谷暫行辦法》，依照儲谷標準，採取化整為零的方法，以「保」為保管單位，分別保管。

　　(4)完善動員機構，加強民眾組訓。韓德勤對於抗戰時期的民眾組織、動員是很重視的：「動員民眾，是把民眾的所有力量貢獻給國家，以求得戰爭的最後勝利。……這種勝利，並不單純決定於戰鬥，而要看我們整個民族能不能永久的抗戰，能不能把全體民眾和軍隊配合起來。」如何有效的動員民眾，韓德勤認為有三點：一是澄清吏治，健全自身組織。二是政府要盡力扶植，使人民自發組織起來，不可專用自上而下的命令方式，使人民處於被動的地位。但是人民也不可以脫離行政自設系統，使社會發生紛亂動搖。三是各種武裝部隊為推動民眾動員工作，應注重紀律，愛護民眾。其中，韓德勤認為民眾組織的建立健全是其中的關鍵。抗戰爆發之初，江蘇省就已經設立多個民眾動員組織。到徐州會戰之後，根據前期經驗教訓，又另設「民眾自衛隊總指揮部」，分令各專員區成立指揮部，各縣成立總隊部，專事集中武裝壯丁，予以組訓，以之保衛地方，鋤奸剿匪，襲擊敵寇。此種辦法，迅速集合和訓練了民眾，對於武裝民眾、打擊日寇起到了很好的效果。

　　建設效果：韓德勤在蘇北進行的政治、經濟、組織動員等工作，對穩固蘇北敵後抗日根據地、對抗戰起到了一定的積極作用，但是也並不盡如人意。比如在農村問題上，江蘇省政府主要以技術改良為主，沒有觸及地租、高利貸等問題。政府人員的腐敗和軍隊的紀律廢弛始終存在，也使其他各項工作大打折扣，甚至加劇官民、軍民的對立。

　　對日作戰

　　由於在武漢會戰中的積極表現，蘇北敵後國軍引起了日軍的注意。1939年初，日軍華北方面軍發動「卜號作戰」，出動第21師團一部、第5師團一部、第114師團一部，並在華中派遣軍一部和日本海軍陸戰隊的配合下，意圖奪取淮陰、海州等重鎮為中心的區域，壓縮蘇北敵後國軍的活動區域，「以切斷敵人海陸補給為目的，佔領淮陰、海州及附近的鹽田，擊破所在之敵，摧毀敵人魯蘇戰區的基地」。

　　在淮陰方向，日軍第21師團一部(以步兵約5個大隊炮兵約2個大隊為基幹)首先集結於宿遷和車炮集一帶，1939年2月24日展開軍事行動，至27、28日，推進至泗陽、沭陽、阿湖鎮一線。韓德勤看出日軍意圖後，致電蔣介石，自陳兵力不足槍彈匱乏，請求調魯南第57軍南下援助。對此蔣指示韓，應以遊擊戰對敵，並稱淮陰泗陽戰略價值較低，難以讓57軍南下。韓軍89軍在得不到57軍援助的情況下喪失抵抗的堅定決心，向南撤退。日軍在幾乎沒有抵抗的情況下佔領泗陽，並於3月2日佔領淮陰，5日佔領寶應，8日佔領淮安。同時第5師團之東挺進隊3月4日佔領漣水，7日佔領阜寧。

　　(3)採取多種措施，恢復發展生產。1，鼓勵農產品生產，尤其是糧食作物的種植。江蘇省政府發文，抗戰期間，務以種植糧食為主，要以八成耕地種植食糧。韓德勤還下令恢復戰前就有、但戰爭爆發後一度荒廢的「農業改良場」，改良稻種和谷種。這些措施，在一定程度上恢復了江蘇的糧食生產——「去年今春(38年及39年春)，先後擴充小麥和稻作種植面積，較平時均增至百分之二十以上。」2，合理確定軍糧的田賦徵收，減輕貧苦農戶負擔。如豐縣提出「合理負擔」口號，其辦法是：縣政府財政科，依據食糧管理處全年需求，根據戰前陳報，各鄉鎮之田畝數及人口數，每人除去一畝做其口糧，餘下之田畝，始為應繳食糧之田畝。如張家有15畝田地，若不考慮張家人口純按畝數計算，應繳納150公斤(按每畝10公斤乘以15畝);如果張家有10口人，則先減去10畝作為張家自家的口糧，如此張家15畝田地，只用繳納5畝的田賦。3，加強糧食存儲。全面抗戰爆發前，江蘇省各縣就設立食糧管理委員會，管理儲蓄。戰爭爆發後，江蘇省繼續加強糧食儲備工作。1938年11月，江蘇省民政廳、財政廳規定辦理原則七項，飭令各縣遵行。1940年1月5日，江蘇省政府制定《江蘇省各縣非常時期分區儲谷暫行辦法》，依照儲谷標準，採取化整為零的方法，以「保」為保管單位，分別保管。

　　(4)完善動員機構，加強民眾組訓。韓德勤對於抗戰時期的民眾組織、動員是很重視的：「動員民眾，是把民眾的所有力量貢獻給國家，以求得戰爭的最後勝利。……這種勝利，並不單純決定於戰鬥，而要看我們整個民族能不能永久的抗戰，能不能把全體民眾和軍隊配合起來。」如何有效的動員民眾，韓德勤認為有三點：一是澄清吏治，健全自身組織。二是政府要盡力扶植，使人民自發組織起來，不可專用自上而下的命令方式，使人民處於被動的地位。但是人民也不可以脫離行政自設系統，使社會發生紛亂動搖。三是各種武裝部隊為推動民眾動員工作，應注重紀律，愛護民眾。其中，韓德勤認為民眾組織的建立健全是其中的關鍵。抗戰爆發之初，江蘇省就已經設立多個民眾動員組織。到徐州會戰之後，根據前期經驗教訓，又另設「民眾自衛隊總指揮部」，分令各專員區成立指揮部，各縣成立總隊部，專事集中武裝壯丁，予以組訓，以之保衛地方，鋤奸剿匪，襲擊敵寇。此種辦法，迅速集合和訓練了民眾，對於武裝民眾、打擊日寇起到了很好的效果。

　　建設效果：韓德勤在蘇北進行的政治、經濟、組織動員等工作，對穩固蘇北敵後抗日根據地、對抗戰起到了一定的積極作用，但是也並不盡如人意。比如在農村問題上，江蘇省政府主要以技術改良為主，沒有觸及地租、高利貸等問題。政府人員的腐敗和軍隊的紀律廢弛始終存在，也使其他各項工作大打折扣，甚至加劇官民、軍民的對立。

　　對日作戰

　　由於在武漢會戰中的積極表現，蘇北敵後國軍引起了日軍的注意。1939年初，日軍華北方面軍發動「卜號作戰」，出動第21師團一部、第5師團一部、第114師團一部，並在華中派遣軍一部和日本海軍陸戰隊的配合下，意圖奪取淮陰、海州等重鎮為中心的區域，壓縮蘇北敵後國軍的活動區域，「以切斷敵人海陸補給為目的，佔領淮陰、海州及附近的鹽田，擊破所在之敵，摧毀敵人魯蘇戰區的基地」。

　　在淮陰方向，日軍第21師團一部(以步兵約5個大隊炮兵約2個大隊為基幹)首先集結於宿遷和車炮集一帶，1939年2月24日展開軍事行動，至27、28日，推進至泗陽、沭陽、阿湖鎮一線。韓德勤看出日軍意圖後，致電蔣介石，自陳兵力不足槍彈匱乏，請求調魯南第57軍南下援助。對此蔣指示韓，應以遊擊戰對敵，並稱淮陰泗陽戰略價值較低，難以讓57軍南下。韓軍89軍在得不到57軍援助的情況下喪失抵抗的堅定決心，向南撤退。日軍在幾乎沒有抵抗的情況下佔領泗陽，並於3月2日佔領淮陰，5日佔領寶應，8日佔領淮安。同時第5師團之東挺進隊3月4日佔領漣水，7日佔領阜寧。

　　在海州方向，第5師團一部於1939年2月25日從青島起航，26日於安東街登陸;第5師團主力(以步兵21聯隊為基幹)2月27日從青島起航，3月1日到達新安鎮(海州南55公里處)和響水口附近。另外，從臨沂出發的第5師團一部，於26日突破山東與江蘇的省界攻擊前進。由於判斷淮陰國軍有南逃的企圖，3月1日日軍第5師團師團長指揮第5師團大部及第114師團一個大隊和第21師團一個多大隊，搶先發起對海州的進攻。負責海州防務的第8軍遊擊隊(稅警總隊)分散突圍。3月2日，日軍先遣隊佔領大伊山鎮，日軍主力4日佔領灌雲，6日佔領海州城。

　　與此同時，為策應華北日軍的南下，南路的華中派遣軍駐揚州的山本旅團北上，佔領興化。

　　日軍在20日內佔領了淮陰、漣水、阜寧、海州等城鎮，並不時發起對韓軍的掃蕩。經日軍打擊，蘇北國軍丟失蘇北北部，韓德勤率江蘇省政府遷至興化(山本旅團短暫佔領興化後就撤走)。此後蘇北國軍仍控制運河中段區域，開展遊擊戰襲擾日軍。

　　客觀原因：1，日軍計畫周詳、兵力強大，雖然兵分多路，但是每路均集中重兵。2，蘇北,屬平原地區無險可守，利於日軍機械化部隊馳騁。3，韓德勤89軍等部經過38年的戰鬥，實力受損尚未恢復。

　　主觀原因：1，韓德勤過於看重一城一地之得失，再次分別把守，導致每個方向兵力薄弱，均無法禦敵。2，國軍各部配合不力。戰役之初，蔣介石否定了韓德勤請求魯南57軍配合的要求，但十日後因戰局不利，蔣改變想法命令魯南的魯蘇戰區總司令於學忠部第51軍南下策應韓軍，但是於部卻未能給予有力援助。泰州方面的李明揚、李長江部，不但未給予韓部以援手，反而對南下的韓部處處防範。

　　日軍為繼續打擊蘇北國軍以及打通運河航道，於1939年10月兵分三路，從西、南、北三個方向分進合擊蘇北國軍。西路日軍以尾崎旅團之一部自安徽蚌埠溯淮河東進，於10月2日攻佔江蘇盱眙縣，之後繼續向西挺進;南路日軍以15師團一部自鎮江、江都出發，會同日軍海軍陸戰隊，溯運河北上，攻擊高郵;北路日軍以21師團一部，分左右翼南下，左翼日軍自阜寧南下策應，右翼日軍自淮陰出發沿運河南下，欲與溯運河北上的日軍15師團會合。面對日軍進攻，韓德勤命令獨立第6旅和保安團在盱眙阻擊自蚌埠東進之敵，命令保安第3旅在高郵阻擊自江都北上之敵，命令稅警第5、第6團在鹽城以北阻擊自阜寧南下之敵，命令89軍之117師在頭涵洞、涇河鎮附近阻擊自淮陰南下之敵。韓軍自1日至4日節節抵抗日軍，日軍分別在界首和蔣壩會合。隨後國軍避敵鋒芒向淮安以東之曹甸、螞蟻甸一帶轉移，旋即乘虛向敵後方襲擊，第117師於4、5兩日一度克復高郵、寶應，獨6旅於7日克復蔣壩、盱眙，第117師一部於11日在王火橋擊退進攻之敵，收復界首。時進佔寶應之敵第21師團屏井聯隊繼續東進，於18日與由阜寧南進之敵北川聯隊呼應攻陷鹽城，韓部89軍33師與遊擊隊相配合，向日軍後方襲擊，日軍被迫於19日一度退出阜寧，國軍奮勇追擊，斬獲頗多。國軍的阻擊和襲擾給日軍造成一定的傷亡，並收復了部分失地。是役日軍打通運河和通海公路，但國軍依舊控制兩側廣大地區，繼續遊擊。

　　1939年國軍第二次整訓結束後，10月，軍委會委員長蔣介石簽署《國軍冬季攻勢作戰計畫》，部署1939年底對日全面反攻，準備以軍委會直轄之整訓部隊和第二、三、五、九戰區擔任主攻，其他戰區擔任輔攻，魯蘇戰區也領到輔攻任務。於是1939年11底至1940年初，蘇北韓德勤部奉命向淮陰、寶應、六合等地展開主動反攻作戰，作戰十餘次，殲敵數千人。

　　1940年初，蘇北春旱嚴重，興化境內大河只有中央深處有水，小河小港則完全乾涸，水網之地變成陸地，這使得以興化為中心的韓德勤部失去了抵禦日軍機械化部隊的天然屏障。日軍趁機兵分兩路進攻蘇北國軍：北面日軍從阜寧、淮安威脅鹽城、東台，再自東向西威脅興化、泰州;揚州、仙鎮、邵伯、高郵、寶應、天長、六合等地的日軍，自西向東威脅興化、泰州。韓德勤採取避戰策略，只留少量部隊阻敵，主力於5月20日主動撤離興化。因為日軍孤軍深入兵力不足，遂於5月26日在焚燬興化縣府和各機關後撤離。隨後韓部尾隨日軍又回到興化。

　　製造摩擦

　　抗戰爆發後經國共兩黨談判，1937年10月12日新四軍軍部成立，隨後確定新四軍編制為4個支隊(共10個團)，1-3支隊受第三戰區指揮，第4支隊受第五戰區指揮。國府最初劃定的遊擊區域為：第1、2支隊在長江以南，蕪湖以東，高淳、溧水、金壇之線以北，丹(陽)金(壇)公路以西;第3支隊東起蕪湖、宣城，西至銅陵，南至青陽，北臨長江;第4支隊在皖中淮南鐵路沿線一帶。

　　1938年5月4日，毛澤東發給項英一份有關新四軍敵後遊擊戰爭的指示(史稱《五四指示》)。該指示指出，新四軍應該利用日軍進攻正面、後方空虛的時機，首先遵從國民黨的命令，開到他們指定的區域中去;然後，就要衝破國民黨當局「畫地為牢」的限定，進一步東進北上，向蘇中蘇北發展(注，引自2007年中共黨史出版社出版的《江蘇抗日戰爭史》)。1939年2月底，中共中央軍委副主席周恩來到皖南視察，與新四軍領導人商定了「向南鞏固，向東作戰，向北發展」的戰略方針。(注，引自《新四軍綜述大事記表冊》)而國民黨方面在1939年1月的五中全會上也確定了「防共、限共、溶共」的方針。一方要突破軍委會和戰區劃定的防區努力發展，一方要限制中共的發展，雙方的摩擦於是不可避免。

　　江南新四軍的東進和北上：新四軍第1、2支隊在國民黨規定區域內建立茅山根據地後，隨即突破限定，於1939年5月進入丹(陽)金(壇)公路以東的無錫、蘇州、上海一帶區域，與中共澄(江陰)錫(無錫)虞(常熟)工委所屬的「江南抗日義勇軍」(簡稱江抗)會合，建立數個根據地。這一帶是第三戰區劃給忠義救國軍的活動區域，因此新四軍進入該地區後，就與忠救軍產生頻繁摩擦，繼而爆發幾次大規模戰鬥。9月29日，新四軍江南負責人陳毅與國府江南行署主任冷欣談判，擬定雙方撤兵方案，10月初江抗一度撤回揚中。但中共東南局和新四軍軍部鑒於東路地區(即蘇南寧滬鐵路以北、錫澄公路以東地區)的重要性，於11月後再次進入這一地區，雙方摩擦於是連綿不斷。

　　日軍為繼續打擊蘇北國軍以及打通運河航道，於1939年10月兵分三路，從西、南、北三個方向分進合擊蘇北國軍。西路日軍以尾崎旅團之一部自安徽蚌埠溯淮河東進，於10月2日攻佔江蘇盱眙縣，之後繼續向西挺進;南路日軍以15師團一部自鎮江、江都出發，會同日軍海軍陸戰隊，溯運河北上，攻擊高郵;北路日軍以21師團一部，分左右翼南下，左翼日軍自阜寧南下策應，右翼日軍自淮陰出發沿運河南下，欲與溯運河北上的日軍15師團會合。面對日軍進攻，韓德勤命令獨立第6旅和保安團在盱眙阻擊自蚌埠東進之敵，命令保安第3旅在高郵阻擊自江都北上之敵，命令稅警第5、第6團在鹽城以北阻擊自阜寧南下之敵，命令89軍之117師在頭涵洞、涇河鎮附近阻擊自淮陰南下之敵。韓軍自1日至4日節節抵抗日軍，日軍分別在界首和蔣壩會合。隨後國軍避敵鋒芒向淮安以東之曹甸、螞蟻甸一帶轉移，旋即乘虛向敵後方襲擊，第117師於4、5兩日一度克復高郵、寶應，獨6旅於7日克復蔣壩、盱眙，第117師一部於11日在王火橋擊退進攻之敵，收復界首。時進佔寶應之敵第21師團屏井聯隊繼續東進，於18日與由阜寧南進之敵北川聯隊呼應攻陷鹽城，韓部89軍33師與遊擊隊相配合，向日軍後方襲擊，日軍被迫於19日一度退出阜寧，國軍奮勇追擊，斬獲頗多。國軍的阻擊和襲擾給日軍造成一定的傷亡，並收復了部分失地。是役日軍打通運河和通海公路，但國軍依舊控制兩側廣大地區，繼續遊擊。

　　1939年國軍第二次整訓結束後，10月，軍委會委員長蔣介石簽署《國軍冬季攻勢作戰計畫》，部署1939年底對日全面反攻，準備以軍委會直轄之整訓部隊和第二、三、五、九戰區擔任主攻，其他戰區擔任輔攻，魯蘇戰區也領到輔攻任務。於是1939年11底至1940年初，蘇北韓德勤部奉命向淮陰、寶應、六合等地展開主動反攻作戰，作戰十餘次，殲敵數千人。

　　1940年初，蘇北春旱嚴重，興化境內大河只有中央深處有水，小河小港則完全乾涸，水網之地變成陸地，這使得以興化為中心的韓德勤部失去了抵禦日軍機械化部隊的天然屏障。日軍趁機兵分兩路進攻蘇北國軍：北面日軍從阜寧、淮安威脅鹽城、東台，再自東向西威脅興化、泰州;揚州、仙鎮、邵伯、高郵、寶應、天長、六合等地的日軍，自西向東威脅興化、泰州。韓德勤採取避戰策略，只留少量部隊阻敵，主力於5月20日主動撤離興化。因為日軍孤軍深入兵力不足，遂於5月26日在焚燬興化縣府和各機關後撤離。隨後韓部尾隨日軍又回到興化。

　　製造摩擦

　　抗戰爆發後經國共兩黨談判，1937年10月12日新四軍軍部成立，隨後確定新四軍編制為4個支隊(共10個團)，1-3支隊受第三戰區指揮，第4支隊受第五戰區指揮。國府最初劃定的遊擊區域為：第1、2支隊在長江以南，蕪湖以東，高淳、溧水、金壇之線以北，丹(陽)金(壇)公路以西;第3支隊東起蕪湖、宣城，西至銅陵，南至青陽，北臨長江;第4支隊在皖中淮南鐵路沿線一帶。

　　1938年5月4日，毛澤東發給項英一份有關新四軍敵後遊擊戰爭的指示(史稱《五四指示》)。該指示指出，新四軍應該利用日軍進攻正面、後方空虛的時機，首先遵從國民黨的命令，開到他們指定的區域中去;然後，就要衝破國民黨當局「畫地為牢」的限定，進一步東進北上，向蘇中蘇北發展(注，引自2007年中共黨史出版社出版的《江蘇抗日戰爭史》)。1939年2月底，中共中央軍委副主席周恩來到皖南視察，與新四軍領導人商定了「向南鞏固，向東作戰，向北發展」的戰略方針。(注，引自《新四軍綜述大事記表冊》)而國民黨方面在1939年1月的五中全會上也確定了「防共、限共、溶共」的方針。一方要突破軍委會和戰區劃定的防區努力發展，一方要限制中共的發展，雙方的摩擦於是不可避免。

　　江南新四軍的東進和北上：新四軍第1、2支隊在國民黨規定區域內建立茅山根據地後，隨即突破限定，於1939年5月進入丹(陽)金(壇)公路以東的無錫、蘇州、上海一帶區域，與中共澄(江陰)錫(無錫)虞(常熟)工委所屬的「江南抗日義勇軍」(簡稱江抗)會合，建立數個根據地。這一帶是第三戰區劃給忠義救國軍的活動區域，因此新四軍進入該地區後，就與忠救軍產生頻繁摩擦，繼而爆發幾次大規模戰鬥。9月29日，新四軍江南負責人陳毅與國府江南行署主任冷欣談判，擬定雙方撤兵方案，10月初江抗一度撤回揚中。但中共東南局和新四軍軍部鑒於東路地區(即蘇南寧滬鐵路以北、錫澄公路以東地區)的重要性，於11月後再次進入這一地區，雙方摩擦於是連綿不斷。

　　茅山根據地建立後，陳毅也積極謀劃向蘇北發展。1939年4月9日，新四軍一部自鎮江姚家橋、新橋一帶北渡夾江進入揚中，擊敗江蘇省保安第九旅所屬賈長富團，佔據揚中。隨後，新四軍挺進縱隊第四支隊在梅嘉生率領下進入蘇北吳家橋地區。1939年11月，新四軍第2支隊第4團一部北渡長江，向揚州、儀征、天長一帶地區發展，稱蘇皖支隊。12月，新四軍挺進縱隊北渡長江進入揚州、泰州一帶進行遊擊。1940年2月，新四軍挺進縱隊梅嘉生與蘇皖支隊合併，仍稱蘇皖支隊，並與挺進皖東的新四軍第5支隊取得聯繫(第5支隊見後)。

　　1939年11月，第1、第2支隊領導機關合併組成江南指揮部，由陳毅粟裕擔任正副指揮，統一領導在蘇南和向蘇北發展的部隊。

　　1939年11月19日，中共中央致電劉少奇、項英指出，整個江北新四軍的任務是「從安慶、合肥、懷遠、永城、夏邑之線起，廣泛猛烈地向東發展，一直發展到海邊上去，不到海邊絕不應停止」。

　　1939年12月中旬，劉少奇在安徽定遠縣召開中原局三次擴大會議，會議認為豫皖蘇邊新四軍向西發展將受到國軍勢力較大的一、五戰區限制，北上華北、南渡長江都難以打開局面，只有東面的蘇北物產豐富，韓德勤勢力薄弱、孤立無援且內部矛盾重重，適於建立新四軍戰略根據地。

　　隨著新四軍八路軍從南西北三面逐步迫近、進入軍委會劃分給魯蘇戰區副總司令韓德勤部的活動區域，以及中共毛澤東、劉少奇等人通過下發電文或會議指示，明確要求佔據蘇北為新四軍根據地，必然與持反共立場的韓德勤發生衝突，雙方的摩擦於是紛起。

　　在反共問題上，韓德勤保持較積極態度。1938年10月，韓德勤就以不符合《江蘇省民眾組織條例》為由，取締了由中共黨員為主組織的蘇北抗日同盟總會。1939年1月，據說是中共黨員的瞿犢、王進領導的崇明抗日自衛隊經過海門縣張能忍抗日自衛大隊時，被張能忍突襲，瞿犢、王進被殺。韓德勤沒有懲辦張能忍，反而封其為團長。

　　中共軍隊在華中的發展，引起了國民黨政府的注意和警惕。隨著新四軍自西、南兩面，八路軍自北面逼近蘇北，尤其是皖東的新四軍正處於蘇北國軍與重慶後方的聯絡補給線上，使韓德勤感到莫大的威脅。

　　1940年3月，韓德勤致電軍委會稱：「請嚴令各部隊非經軍委會、戰區長官令准，不得自立名目，組織遊擊隊。理由：查」蘇魯豫皖邊區一帶，發現某軍某支隊名義之雜色軍隊甚多，到處收繳民槍，非法組織民眾。」該建議得到國府軍委會的批准並轉各戰區執行。

　　1940年3月5日，國民黨江蘇省執行委員會第八次委員會在興化城召開會議，該次會議討論的第十二項內容為：「茲定江蘇省防止某黨活動辦法請討論案(附辦法)」。

　　在軍事上，韓德勤也尊照軍委會部署，襲擊違令進入本轄區的中共部隊。針對共產黨部隊在山東、華中的發展，國府軍委會軍令部於1940年3月22日擬定了《關於肅清淮河流域及隴海路以南異黨軍隊的指導方案》，計畫由李品仙、韓德勤部進入淮河南北，將中共軍隊壓迫到長江以南或伺機殲滅，以截斷新四軍與18集團軍之南北聯繫。蔣介石雖然對八路軍南下保持高度警惕，但是不贊成在抗戰時期就和中共產生大規模衝突，只傾向小規模各個擊破，於是修改方案，密令韓德勤「密著選編紀律嚴明、政治知識充實之眾為機動小部隊，各配屬以優秀政工人員，派員統一指揮，預為充分之準備，先肅清運河以東之偽軍偽組織後，相機迅速進入洪澤湖南北附近地區，與李兼總司令部隊協力將偽軍壓迫於大江以南，或一舉剿滅之，務截斷南北偽軍之連繫。並側重政治工作……」接到蔣介石命令後，韓德勤部署117師劉漫天部於3月底攻擊違令進入本防區內的天長、六合、盱眙等地的新四軍。此次作戰，因為國軍各方配合和補給問題，未能達到預定目的，韓軍被擊退。在5月之後，韓部又數次進攻皖東新四軍，企圖切斷八路軍新四軍之間的聯繫、打通蘇北國軍與後方的聯繫，均被擊退。

　　1940年5月，國民黨高層就根本解決國共摩擦衝突問題逐步達成共識，7月21日，國民黨談判代表將蔣介石批准的《中央提示案》送達中共代表周恩來手中，要求八路軍新四軍「全部開到舊黃河河道以北(指自山西介休、平遙、太谷、長治，河北邯鄲、館陶，到山東齊河以北)之冀察兩省和晉東北及冀魯交界地區」。對此，中共認為冀察兩省狹小不願接受，在談判中企圖得到更廣大的區域，一度提出以華北五省為八路軍新四軍作戰區域，蔣嚴詞拒絕。

　　補充 ：陳玉生部在黃橋休整時就遭到韓德勤派遣的何克謙部偷襲，而韓德勤則趁機取消陳玉生部「通如區右翼指揮部」的番號， 1939年，韓德勤先後出動正規軍包圍突襲東海抗日武裝——八路軍獨立第三團，殺傷該團團長以下數百人。圍攻高郵湖北的抗日遊擊隊，慘殺遊擊隊領導人陶容以下數百人。敢於抗擊日軍的陳文部隊發展到3000多人，是民間抗日武裝，不是共產黨的遊擊隊被韓德勤派主力八十九軍突然包圍，狠打一個星期，全部繳械或殺害，團長陳文也遭謀殺。1940年1月，新四軍五支隊在秦欄鎮擊退偽軍，殲滅其兩個中隊;在橫山擊退日偽軍，斃傷日軍100多人、偽軍100多人，俘日軍2人;與此同時，國軍韓德勤部在舊縣殺害十團政工隊隊長王勇鳴，在津裡繳十團一個班的槍，牽制了五支隊與日軍作戰的兵力，後被十團擊退。3月，韓德勤部又進攻路東五支隊，被四、五支隊聯手擊退，共殲俘敵2000多人。1941年7月，日偽軍1.7萬人對鹽城地區進行大掃蕩，當新四軍與日偽軍在東溝等地激戰時，韓德勤部同時猛攻新四軍的益林陣地，使新四軍腹背受敵。1941年8月，日軍對蘇北根據地進行大掃蕩時，韓德勤部同時進攻我淮海區，被新四軍第三師擊退

　　隨著新四軍八路軍從南西北三面逐步迫近、進入軍委會劃分給魯蘇戰區副總司令韓德勤部的活動區域，以及中共毛澤東、劉少奇等人通過下發電文或會議指示，明確要求佔據蘇北為新四軍根據地，必然與持反共立場的韓德勤發生衝突，雙方的摩擦於是紛起。

　　在反共問題上，韓德勤保持較積極態度。1938年10月，韓德勤就以不符合《江蘇省民眾組織條例》為由，取締了由中共黨員為主組織的蘇北抗日同盟總會。1939年1月，據說是中共黨員的瞿犢、王進領導的崇明抗日自衛隊經過海門縣張能忍抗日自衛大隊時，被張能忍突襲，瞿犢、王進被殺。韓德勤沒有懲辦張能忍，反而封其為團長。

　　中共軍隊在華中的發展，引起了國民黨政府的注意和警惕。隨著新四軍自西、南兩面，八路軍自北面逼近蘇北，尤其是皖東的新四軍正處於蘇北國軍與重慶後方的聯絡補給線上，使韓德勤感到莫大的威脅。

　　1940年3月，韓德勤致電軍委會稱：「請嚴令各部隊非經軍委會、戰區長官令准，不得自立名目，組織遊擊隊。理由：查」蘇魯豫皖邊區一帶，發現某軍某支隊名義之雜色軍隊甚多，到處收繳民槍，非法組織民眾。」該建議得到國府軍委會的批准並轉各戰區執行。

　　1940年3月5日，國民黨江蘇省執行委員會第八次委員會在興化城召開會議，該次會議討論的第十二項內容為：「茲定江蘇省防止某黨活動辦法請討論案(附辦法)」。

　　在軍事上，韓德勤也尊照軍委會部署，襲擊違令進入本轄區的中共部隊。針對共產黨部隊在山東、華中的發展，國府軍委會軍令部於1940年3月22日擬定了《關於肅清淮河流域及隴海路以南異黨軍隊的指導方案》，計畫由李品仙、韓德勤部進入淮河南北，將中共軍隊壓迫到長江以南或伺機殲滅，以截斷新四軍與18集團軍之南北聯繫。蔣介石雖然對八路軍南下保持高度警惕，但是不贊成在抗戰時期就和中共產生大規模衝突，只傾向小規模各個擊破，於是修改方案，密令韓德勤「密著選編紀律嚴明、政治知識充實之眾為機動小部隊，各配屬以優秀政工人員，派員統一指揮，預為充分之準備，先肅清運河以東之偽軍偽組織後，相機迅速進入洪澤湖南北附近地區，與李兼總司令部隊協力將偽軍壓迫於大江以南，或一舉剿滅之，務截斷南北偽軍之連繫。並側重政治工作……」接到蔣介石命令後，韓德勤部署117師劉漫天部於3月底攻擊違令進入本防區內的天長、六合、盱眙等地的新四軍。此次作戰，因為國軍各方配合和補給問題，未能達到預定目的，韓軍被擊退。在5月之後，韓部又數次進攻皖東新四軍，企圖切斷八路軍新四軍之間的聯繫、打通蘇北國軍與後方的聯繫，均被擊退。

　　1940年5月，國民黨高層就根本解決國共摩擦衝突問題逐步達成共識，7月21日，國民黨談判代表將蔣介石批准的《中央提示案》送達中共代表周恩來手中，要求八路軍新四軍「全部開到舊黃河河道以北(指自山西介休、平遙、太谷、長治，河北邯鄲、館陶，到山東齊河以北)之冀察兩省和晉東北及冀魯交界地區」。對此，中共認為冀察兩省狹小不願接受，在談判中企圖得到更廣大的區域，一度提出以華北五省為八路軍新四軍作戰區域，蔣嚴詞拒絕。

　　補充 ：陳玉生部在黃橋休整時就遭到韓德勤派遣的何克謙部偷襲，而韓德勤則趁機取消陳玉生部「通如區右翼指揮部」的番號， 1939年，韓德勤先後出動正規軍包圍突襲東海抗日武裝——八路軍獨立第三團，殺傷該團團長以下數百人。圍攻高郵湖北的抗日遊擊隊，慘殺遊擊隊領導人陶容以下數百人。敢於抗擊日軍的陳文部隊發展到3000多人，是民間抗日武裝，不是共產黨的遊擊隊被韓德勤派主力八十九軍突然包圍，狠打一個星期，全部繳械或殺害，團長陳文也遭謀殺。1940年1月，新四軍五支隊在秦欄鎮擊退偽軍，殲滅其兩個中隊;在橫山擊退日偽軍，斃傷日軍100多人、偽軍100多人，俘日軍2人;與此同時，國軍韓德勤部在舊縣殺害十團政工隊隊長王勇鳴，在津裡繳十團一個班的槍，牽制了五支隊與日軍作戰的兵力，後被十團擊退。3月，韓德勤部又進攻路東五支隊，被四、五支隊聯手擊退，共殲俘敵2000多人。1941年7月，日偽軍1.7萬人對鹽城地區進行大掃蕩，當新四軍與日偽軍在東溝等地激戰時，韓德勤部同時猛攻新四軍的益林陣地，使新四軍腹背受敵。1941年8月，日軍對蘇北根據地進行大掃蕩時，韓德勤部同時進攻我淮海區，被新四軍第三師擊退

　　黃橋大戰

　　1940年2月10日，中共向前方將領發出《中央、軍委關於目前形勢和任務的指示》：「(一)陳毅猛烈發展蘇北，堅決肅清反動，堅決建立政權，擴大軍隊二萬至三萬，建立鞏固根據地。其在江南者一直發展至淞滬、滬杭、蘇嘉三路全線，並超過滬杭路直達海邊，堅決肅清反動，堅決建立政權，並擴大軍隊三萬至五萬。……(三)胡服(劉少奇)直接指揮皖東鬥爭，將皖東全部、江蘇一部化為鞏固根據地，堅決肅清反動，堅決建立政權。四、五兩支隊應由一萬擴大到四萬以上，決不讓任何反動派隔斷我徐州浦口區域。……(五)彭雪楓部確實掌握新黃河以北(即淮河以北)隴海路以南，西起開封，東到海邊，將此整塊地區化為鞏固根據地，堅決肅清反動，堅決建立政權，堅決不讓任何反動派插入，擴大軍隊至四萬。……」

　　1940年4月5日，毛澤東、王稼祥致電八路軍新四軍指出：「整個蘇北、皖東、淮北為我必爭之地，凡揚子江以北、淮南路以東、淮河以北、開封以東、隴海路以南、大海以西，統須在一年以內造成民主的抗日根據地。」

　　1940年5月4日，毛澤東再次就新四軍發展和敵後遊擊戰爭做出指示，史稱第二個《五四指示》。指示內容有：「在江蘇境內，應不顧顧祝同、冷欣、韓德勤等反共分子的批評、限制和壓迫，西起南京，東至海邊，南至杭州，北至徐州，盡可能迅速地並有步驟有計畫地將一切可能控制的區域控制在我們手中，獨立自主地擴大軍隊，建立政權，設立財政機關……」同日，毛澤東、王稼祥致電劉少奇：望令葉飛部開返蘇北，在蘇北放手發展，今年內至少擴大至2萬人槍;立即動手在高郵、泰縣、泰興等地建立民主政權，放手發動群眾，發展黨的組織。

　　5月5日，毛澤東以中共中央書記處名義給項英、陳毅發出指示：速令葉飛在(長江)北岸擴大部隊，建立政權，不要顧慮顧祝同、韓德勤、李明揚之反對。

　　5月8日，劉少奇致電新四軍江北指揮部及各部隊，提出江北反頑行動部署意見：繼續打擊李品仙，孤立桂系;葉飛部應在江蘇高郵、興化、泰縣一帶積極活動，打擊敵人，發展群眾，建立政權;如韓德勤來攻，堅決消滅之。

　　同日，陳毅向中共中央報告：解決蘇北問題，應首先向省韓下手。

　　5月13日，陳毅接到第二個五四指示後，召開團、縣以上幹部會議傳達討論，決心放手打開局面，猛烈發展。

　　1940年5月17日，因日軍掃蕩江北吳家橋地區，新四軍在此活動的挺進縱隊葉飛部退入蘇北國軍李明揚防區的郭村等地，一個多月也不撤走。6月底，在最後通牒無效後，李明揚部李長江在省保安三旅張星炳配合下進攻郭村，企圖驅逐新四軍。新四軍挺進縱隊在新四軍蘇皖支隊的支援下，擊敗李明揚部的進攻，並乘勝攻取塘頭，直逼二李老巢泰州城下。李明揚致電軍委會要求增援，蔣介石此時正考慮與中共軍隊的畫界之事，即全盤解決與中共的軍事衝突之問題，故復電李明揚「對十八集團軍及新四軍，中央正謀整個之調整，為避免衝突，目前應暫緩實施(增援)」，勸李明揚「靜候解決為要」。李明揚無奈，被迫承認新四軍對部分地盤佔領的既成事實。經雙方談判，以「互助互讓，共同發展」為原則，達成口頭協議：新四軍放還李部俘虜及部分繳獲槍械，二李答應允許新四軍借道東進，並表示在新四軍以後與韓德勤的摩擦中保持中立，同時新四軍答應東進後將每月稅收達5萬元的吳家橋地區讓給二李。

　　新四軍在江北的勝利使陳毅得到鼓舞，決定以江南新四軍主力北上。6月下旬以後，江南新四軍主力陸續渡江，與新四軍挺進支隊、蘇皖支隊會師，新四軍江南指揮部改稱蘇北指揮部，全軍改編為三個縱隊。1940年7月12日，毛澤東下令：「華中目前鬥爭策略，以全力對付韓德勤及蘇北其他頑軍切實發展蘇北。」7月25日，陳毅粟裕揮師東進，兵分三路，一縱插到黃橋以北營溪、老葉莊一線，二縱插到黃橋以東，三縱由西向東正面攻擊前進。在前進過程中二李依約讓路。韓德勤得知消息後，一面電責李明揚為何不阻擊新四軍，一面命令駐黃橋的江蘇省保安第4旅何克謙部自黃橋向北攻擊，命令陳泰運稅警部隊由曲塘南下，南北夾擊，殲滅來攻的新四軍。新四軍在老葉莊、徐家橋一線擊潰陳泰運2個團。為了爭取陳泰運、孤立分化韓德勤，戰後新四軍歸還了稅警部隊的被俘人員和槍支，得到了陳泰運在新四軍與韓德勤衝突中不支持韓德勤的保證。隨後新四軍擊敗何克謙部，殲何部2000餘人，何部一部戰場倒戈。新四軍陸續佔領黃橋、營溪、蔣剁、古溪等地，又乘勝攻取靖江東北之孤山、季家市、西來鎮等日偽軍據點，建立起以黃橋為中心的抗日根據地，並先後建立泰興、泰縣、靖江、如皋等地政權。

　　面對江北新四軍的進攻和皖東八路軍的南下，韓德勤兩面受敵。鑒於北面八路軍的強大兵力，韓德勤決定先南後北，先解決兵力較少、立足未穩的江北新四軍陳毅部。1940年9月4日，韓德勤集結李明揚、李長江、陳泰運部和保安第三旅為右路軍於姜堰，集結第117師(欠1旅)、獨立第6旅(欠1營)、保安第一旅(欠2營)為左路軍於曲塘、胡集、海安一線。右路軍二李和陳泰運部因平素和韓德勤的矛盾以及新四軍的分化，受命卻不真動，真正出動的只有韓德勤本部的左路。左路國軍攻佔營溪後，又向古溪進兵。9月6日，新四軍擊潰保安第一旅復占營溪，國軍進攻失敗。新四軍釋放了該旅被俘副團長以下全部人員，確保了該旅在後來的黃橋戰役中逡巡不進，中立觀望。

　　韓德勤在營溪受挫後，對新四軍採取封鎖政策，命令保安九旅張少華據守姜堰，封鎖新四軍糧食來源，企圖困死新四軍於黃橋地區;又命李明揚、陳泰運兩部將新四軍壓縮在沿江狹小地區。陳、粟決心拿下姜堰，打通糧道。9月13日，新四軍發動進攻，面對姜堰的電網防禦，新四軍以單車內胎裹住馬刀柄，斬開電網，打開了突破口，經過一天激戰，打掉了36個碉堡，攻佔姜堰，殲滅韓軍千餘人，俘虜200餘人，繳獲大量武器彈藥和軍用物資。

　　新四軍攻佔姜堰後，和韓德勤談判要求停戰。韓德勤提出以歸還姜堰為前提。新四軍為分化韓軍，退出姜堰，但並沒有交還給韓德勤，而是把姜堰交給了二李接防，並送陳泰運部部分槍械。這一舉動進一步分化了韓德勤和二李、陳泰運，韓德勤惱怒至極。

　　之前的9月2日，韓德勤曾致電蔣介石，要求速派軍隊增援，並提出速就近調魯南57軍繆澄流部南下，與89軍合力擊破漣水、淮陰、泗陽以北運河兩岸的共軍，全力穩定蘇北，打通蘇皖交通。但魯南魯蘇戰區總司令於學忠認為「倘飭繆軍(57軍)南下，所有該部防區勢必悉被共軍攫取」，不願出兵。蔣介石9月10日分別密電李品仙和於學忠，令二部出兵援韓，但是二部均無實質性動作。9月底，韓德勤面對新四軍和八路軍的南北威脅，為死中求生，下定決心依靠自身力量先全力進攻南來的陳毅部。韓德勤電告蔣介石：「無論環境如何惡劣……決率基本部隊為主義為國家奮鬥到底」。

　　同日，陳毅向中共中央報告：解決蘇北問題，應首先向省韓下手。

　　5月13日，陳毅接到第二個五四指示後，召開團、縣以上幹部會議傳達討論，決心放手打開局面，猛烈發展。

　　1940年5月17日，因日軍掃蕩江北吳家橋地區，新四軍在此活動的挺進縱隊葉飛部退入蘇北國軍李明揚防區的郭村等地，一個多月也不撤走。6月底，在最後通牒無效後，李明揚部李長江在省保安三旅張星炳配合下進攻郭村，企圖驅逐新四軍。新四軍挺進縱隊在新四軍蘇皖支隊的支援下，擊敗李明揚部的進攻，並乘勝攻取塘頭，直逼二李老巢泰州城下。李明揚致電軍委會要求增援，蔣介石此時正考慮與中共軍隊的畫界之事，即全盤解決與中共的軍事衝突之問題，故復電李明揚「對十八集團軍及新四軍，中央正謀整個之調整，為避免衝突，目前應暫緩實施(增援)」，勸李明揚「靜候解決為要」。李明揚無奈，被迫承認新四軍對部分地盤佔領的既成事實。經雙方談判，以「互助互讓，共同發展」為原則，達成口頭協議：新四軍放還李部俘虜及部分繳獲槍械，二李答應允許新四軍借道東進，並表示在新四軍以後與韓德勤的摩擦中保持中立，同時新四軍答應東進後將每月稅收達5萬元的吳家橋地區讓給二李。

　　新四軍在江北的勝利使陳毅得到鼓舞，決定以江南新四軍主力北上。6月下旬以後，江南新四軍主力陸續渡江，與新四軍挺進支隊、蘇皖支隊會師，新四軍江南指揮部改稱蘇北指揮部，全軍改編為三個縱隊。1940年7月12日，毛澤東下令：「華中目前鬥爭策略，以全力對付韓德勤及蘇北其他頑軍切實發展蘇北。」7月25日，陳毅粟裕揮師東進，兵分三路，一縱插到黃橋以北營溪、老葉莊一線，二縱插到黃橋以東，三縱由西向東正面攻擊前進。在前進過程中二李依約讓路。韓德勤得知消息後，一面電責李明揚為何不阻擊新四軍，一面命令駐黃橋的江蘇省保安第4旅何克謙部自黃橋向北攻擊，命令陳泰運稅警部隊由曲塘南下，南北夾擊，殲滅來攻的新四軍。新四軍在老葉莊、徐家橋一線擊潰陳泰運2個團。為了爭取陳泰運、孤立分化韓德勤，戰後新四軍歸還了稅警部隊的被俘人員和槍支，得到了陳泰運在新四軍與韓德勤衝突中不支持韓德勤的保證。隨後新四軍擊敗何克謙部，殲何部2000餘人，何部一部戰場倒戈。新四軍陸續佔領黃橋、營溪、蔣剁、古溪等地，又乘勝攻取靖江東北之孤山、季家市、西來鎮等日偽軍據點，建立起以黃橋為中心的抗日根據地，並先後建立泰興、泰縣、靖江、如皋等地政權。

　　面對江北新四軍的進攻和皖東八路軍的南下，韓德勤兩面受敵。鑒於北面八路軍的強大兵力，韓德勤決定先南後北，先解決兵力較少、立足未穩的江北新四軍陳毅部。1940年9月4日，韓德勤集結李明揚、李長江、陳泰運部和保安第三旅為右路軍於姜堰，集結第117師(欠1旅)、獨立第6旅(欠1營)、保安第一旅(欠2營)為左路軍於曲塘、胡集、海安一線。右路軍二李和陳泰運部因平素和韓德勤的矛盾以及新四軍的分化，受命卻不真動，真正出動的只有韓德勤本部的左路。左路國軍攻佔營溪後，又向古溪進兵。9月6日，新四軍擊潰保安第一旅復占營溪，國軍進攻失敗。新四軍釋放了該旅被俘副團長以下全部人員，確保了該旅在後來的黃橋戰役中逡巡不進，中立觀望。

　　韓德勤在營溪受挫後，對新四軍採取封鎖政策，命令保安九旅張少華據守姜堰，封鎖新四軍糧食來源，企圖困死新四軍於黃橋地區;又命李明揚、陳泰運兩部將新四軍壓縮在沿江狹小地區。陳、粟決心拿下姜堰，打通糧道。9月13日，新四軍發動進攻，面對姜堰的電網防禦，新四軍以單車內胎裹住馬刀柄，斬開電網，打開了突破口，經過一天激戰，打掉了36個碉堡，攻佔姜堰，殲滅韓軍千餘人，俘虜200餘人，繳獲大量武器彈藥和軍用物資。

　　新四軍攻佔姜堰後，和韓德勤談判要求停戰。韓德勤提出以歸還姜堰為前提。新四軍為分化韓軍，退出姜堰，但並沒有交還給韓德勤，而是把姜堰交給了二李接防，並送陳泰運部部分槍械。這一舉動進一步分化了韓德勤和二李、陳泰運，韓德勤惱怒至極。

　　之前的9月2日，韓德勤曾致電蔣介石，要求速派軍隊增援，並提出速就近調魯南57軍繆澄流部南下，與89軍合力擊破漣水、淮陰、泗陽以北運河兩岸的共軍，全力穩定蘇北，打通蘇皖交通。但魯南魯蘇戰區總司令於學忠認為「倘飭繆軍(57軍)南下，所有該部防區勢必悉被共軍攫取」，不願出兵。蔣介石9月10日分別密電李品仙和於學忠，令二部出兵援韓，但是二部均無實質性動作。9月底，韓德勤面對新四軍和八路軍的南北威脅，為死中求生，下定決心依靠自身力量先全力進攻南來的陳毅部。韓德勤電告蔣介石：「無論環境如何惡劣……決率基本部隊為主義為國家奮鬥到底」。

　　9月30日，韓德勤下達了反攻命令，由89軍軍長李守維統一指揮，兵力部署為：泰州二李和陳泰運部1.2萬人為右路軍，從黃橋西側進攻;保安一、五、九、十等5個旅7000餘人為左路軍，從黃橋東南面進攻;韓部主力89軍和獨立6旅1.5萬人為中路軍，從黃橋東、北面進攻。其中中路軍又分三路：89軍之33師為左翼，攻黃橋的東面;89軍之117師大部及軍直屬獨立團和炮兵團為中路中堅，由李守維親率，從營溪南下，攻黃橋的北面;獨6旅為右翼，攻黃橋的北面。

　　韓軍的部署雖然是聯合作戰，總兵力達3.4萬人，但是因為二李、陳泰運、保安旅心懷二志，均持觀望態度，實際出力作戰的，僅中路軍韓德勤89軍本部人馬1.5萬人。

　　時黃橋新四軍有7千人，粟裕決心以韓部戰鬥力最強的獨6旅為首選作戰目標，部署如下：以一縱、二縱近6000人為機動力量隱蔽於黃橋西北之顧高莊、嚴徐莊、橫港橋一帶，並由二縱派出2個營，至於古溪、分界一線，實行機動、誘敵深入;以三縱用於黃橋的防守;西、南兩面不派部隊，以後勤人員警戒。同時中原局、劉少奇於10月2日至5日連續發出指示和動員令，命八路軍和新四軍江北主力全力南下東進，佔領阜寧、鹽城、東台等地，支援陳毅部。

　　蘇北國軍於9月30日出動，因受大雨影響，10月4日晨33師才開始猛攻黃橋東門，新四軍激烈阻擊。下午獨6旅到黃橋北面6華里初，由北向南呈一字長隊。新四軍一縱二縱伏兵盡出，從西向東進攻，將獨6旅截為數段分割圍殲，獨6旅中將旅長翁達戰敗自殺。持觀望態度的二李、陳泰運更加不願行動。由於失去右翼掩護，已進抵黃橋東北8、9華里的89軍117及軍直屬部隊十分恐慌，李守維下令停止前進，構築工事固守。此後，新四軍二縱又迂迴至33師側後，並於午夜進佔了分界(在黃橋以東)。一縱也由高橋插向東南，到達李守維指揮部側後，切斷了韓部的退路。5日晨，三縱及從江南緊急趕到的4團3營反攻出東門，消滅了韓軍33師俘虜其師長孫啟人。5日上午新四軍一二三縱合力進攻李守維部，當夜發動總攻，李守維於潰逃中落入八尺溝河中溺死。是役韓部主力被殲1.1萬人，韓德勤被迫率殘部退往興化。陳毅部乘勝佔領海安、東台等地。

　　黃橋戰役打響時，新四軍第5支隊3個團在羅炳輝指揮下東進至運河邊，因韓軍迅速失敗而停止。八路軍第五縱隊在黃克誠指揮下於10月4日南下，陸續進佔東坎、阜寧、東溝、益林、建陽、鹽城等城鎮，殲滅江蘇省保安第10、2、8等旅各一部，在戰略上造成了對韓德勤部的夾擊之勢。

　　10月10日，新四軍蘇北指揮部一部和八路軍第五縱隊一部在東台以北的白駒會師。

　　外因：新四軍粟裕陳毅等人指揮精妙，並充分發揮統戰藝術，分化瓦解了蘇北國軍。

　　內因：韓德勤部孤懸蘇北，與重慶後方聯絡補給困難，糧彈不濟，軍需奇缺;蘇北國軍內部分化，即便是韓德勤嫡系部隊內部亦配合不力;韓部軍官指揮能力低下，單兵作戰能力薄弱;韓部民眾基礎薄弱。

　　影響：黃橋之戰前，韓德勤以魯蘇戰區副總司令的身份統御蘇北各支武裝，但支撐其地位的根本是其嫡系89軍，無論從合法性還是實力，都是蘇北抗戰的中心。而黃橋慘敗後，韓的89軍幾乎全軍覆沒，除將官、兵員和武器輜重的損失奇重外，韓軍軍心已經渙散。地盤的被壓縮，財源也極為窘迫。韓德勤的力量逐漸式微，二李、陳泰運等部及地方勢力更加離心離德，韓在蘇北日益邊緣化。

　　曹甸戰役

　　黃橋戰役後，「華中新四軍八路軍總指揮部」為殲滅韓德勤殘部，徹底解決蘇北問題，集中十個團，於11月29日兵分三路由東向西向韓部發起進攻，陸續攻佔國軍據守的北宋莊、蔣營、陶家林等地，並完成對安豐、曹甸、平橋等地的包圍。12月13日，華中指揮部下達總攻擊令，新四軍一二縱隊和八路第五縱隊第一支隊總攻曹甸。但因中共各部隊配合不力、地形不熟、缺乏攻堅能力，且韓德勤部依托工事拚死防禦，新四軍八路軍傷亡較大，不得不停止攻擊結束戰役。韓德勤雖然守住了曹甸，但地盤被進一步壓縮。

　　戰敗被俘

　　在山子頭戰役中，韓德勤被俘，山子頭戰役雖然結束，但卻有一個棘手和敏感的問題，即如何處置韓德勤。

　　陳毅與韓德勤這對戰場交鋒多年的老對手，終於在一個特殊的場合下見面了。

　　彼此客套了一番後，陳毅隨即轉入正題。他闡明了中共團結抗戰的基本主張，表示對韓德勤堅持敵後抗戰將一如既往地給予支持。陳毅同時也希望即使將來局面演變，不幸有大規模的摩擦發生，也力求與韓德勤保持友善態度，不受大局牽累。而對陳毅不計前嫌的寬大胸懷,韓德勤也不得不表示:「貴黨貴軍確有顧全合作的誠意，對本人的優待，至為感激」。接著，他檢討了自己從黃橋戰役到山子頭戰役的許多問題，井提出共同訂立協議以示互信。

　　會談的氣氛很好雙方商定，由韓德勤的參謀長呂漢勁代表蘇魯戰區副總部，彭雪楓代表新四軍，共同擬訂一個合作抗戰的協定，交陳毅、韓德勤核准執行。

　　這中間還有一個特別的議題當時，中共方而為營救因皖南事變而被扣的葉挺，曾設法通過各種渠道交涉，但均沒有效果。陳毅在決定釋放韓德勤時，考慮到韓德勤是蔣介石的嫡系，又與顧祝同關係甚密，因此要求韓德勤能為釋放葉挺出力。韓德勤表示盡力而為之後，即由韓德勤通過電台與顧祝同聯繫，表達新四軍主動放韓並要求釋放葉挺的意思。顧祝同回答原則同意，後來因蔣介石對葉挺拒不「悔過」非常惱怒，堅決不同意釋放。

　　4月1日，彭雪楓與呂漢勁簽詞了《新四軍陳毅軍長與韓德勤副總司令會談備忘錄十條》，由於這是韓德勤私下與新四軍達成的秘密協議，所以第十條特別規定:「木條款雙方均應絕對保守秘密，米得雙方同意，任何一方不得片而廢棄或洩露公佈。」

　　同日，陳毅在四師師部設宴禮送韓德勤。從陳毅起，韓德勤、彭雪楓、鄧子恢、呂漢勁、張震、范長江、吳芝圃依次而坐。席間，陳毅表示同意發還韓德勤一批人槍，繼續承認他是江蘇省主席，井且應允給一塊活動地盤。陳毅和彭雪楓商量後，決定在淮北劃一個鄉給韓德勤駐紮。韓德勤苦笑著說:「一個鄉是不是小了點」。陳毅說:「1940年江南新四軍開進蘇北抗戰，沒有立足之地，你省主席連一個村子都不給。我們可不那麼小氣喲，開口就是一個鄉。」韓德勤滿臉窘相，啞口無言。

　　席後，根據陳毅指示，新四軍交還韓德勤400多人、300多支槍以及一部電台。另外，原來繳獲韓德勤的收音機、貂皮大衣、鋼筆都發還給了他。陳毅還特別給了韓德勤8萬元作為活動經費。韓德勤感謝不盡，連稱以後決不再與新四軍搞摩擦。

　　這是一個風和日麗的早晨，空氣清新涼爽。韓德勤一行在四師騎兵大隊護送下，坐上新四軍為他準備的牛車，帶著新四軍交還的部分人槍，前往指定區域駐防。