1947年3月，蔣介石眼見其有生力量被解放軍一點點消滅，轉而對山東和陝北解放區實施了重點進攻。蔣介石調集了24個整編師、60個旅，共約45萬人，組成3個兵團，由顧祝同任總司令坐鎮指揮，採取加強縱深、密集靠攏、穩紮穩打、步步推進的戰法，氣勢洶洶地向山東根據地撲來。陳毅、粟裕率領華東野戰軍靈活機動，忽打忽停，尋機殲敵，但因敵軍高度集中，未能達到預期目的，便於5月上旬率主力轉至蒙陰、新泰、萊蕪以東隱蔽集結，尋找戰機。國民黨軍司令顧祝同見解放軍東撤，即令各部「跟蹤進剿」，並特命第1兵團司令湯恩伯率領整編74師以及25師和83師，進軍沂水。於是，我軍就此拉開了孟良崮戰役的帷幕。

　　整編74師原為國民黨軍74軍。該師全系美械裝備，為甲種裝備師，號稱國民黨五大主力之一，是蔣介石指定的典範部隊。師長張靈甫畢業於黃埔軍校第4期，在陸軍大學甲級將官班受過培訓，抗日戰爭時期，曾被譽為模範軍人。

　　孟良崮上雙方展開了爭奪戰，戰況非常激烈。華東野戰軍23師奪取萬泉山後，立即向74師中心陣地發動攻擊。

　　國民黨整編第74師及整編第83師一個團共3萬餘人全部被殲！

　　華東野戰軍以百萬軍中取上將首級的氣魂，在廣大人民的大力支援下，一舉全殲國民黨軍精銳「五大主力」之一整編第74師，沉重打擊了國民黨軍隊，粉碎了國民黨軍對山東的重點進攻。