馬陵之戰爆發於公元前341年。

　　戰國中期,位於中原地區的魏國逐漸強大起來,不斷對鄰國用兵。公元前354年,魏將龐涓引兵攻趙,包圍了趙都邯鄲。趙向齊求救,齊威王派田忌為將、孫臏為軍師率軍西來,矛頭直指魏都大梁(今河南開封)。龐涓聞訊立即回師自救,孫臏巧妙地在魏軍南撤必經之地桂陵(今河南長垣)設伏,大敗魏軍,擒龐涓(後放回),史稱「桂陵之戰」,孫臏的這一戰法後來被概括為「圍魏救趙」。

　　公元前341年,魏惠王又派龐涓聯合趙國引兵伐韓,包圍韓都新鄭(今屬河南省)。韓昭侯求救於齊。齊以田忌、田嬰、田盼為將,孫臏為軍師,率軍經曲阜、亢父(今山東濟寧),由定陶進入魏境,矛頭直指與大梁近在咫尺的外黃(今河南民權)。龐涓聞訊,忙棄韓而回。魏惠王深恨齊國一再干預魏國的大事,乃起傾國之兵迎擊齊軍,仍以龐涓為將,太子申為上將軍,隨軍參與指揮,誓與齊軍決一死戰。

　　孫臏見魏軍來勢兇猛,且敵我力量眾寡懸殊,只可智取,不可力敵,便決定採用欲擒故縱之計,誘龐涓上鉤。他命令軍隊由外黃向馬陵方向撤退。馬陵位於鄄邑北60華里處,溝深林密,道路曲折,適於設伏。孫臏命令兵士第一天挖10萬個做飯的灶坑,第二天減為5萬個,第三天再減為3萬個。龐涓一見大喜,認為齊軍撤退了3天,兵士就已逃亡過半,便親率精銳之師兼程追趕。天黑時趕到馬陵,命兵士點火把照路。火光下,只見一棵大樹被剝去一塊樹皮,上書「龐涓死於此樹之下」8個大字。龐涓頓悟中計,剛要下令撤退,齊軍伏兵已是萬箭齊發。魏軍進退兩難,陣容大亂,自相踐踏,死傷無數。龐涓自知厄運難逃,大叫一聲:「一著不慎,遂使豎子成名!」拔劍自刎。

　　齊軍乘勝追擊,正遇太子申率後軍趕到,一陣衝殺,魏軍兵敗如山倒。齊軍生擒太子申,大獲全勝。史稱此戰為「馬陵之戰」,稱孫臏的戰法為「減灶之計」。

　　此戰後,魏國由盛轉衰,孫臏卻因善於用兵而名揚天下。