公元前453年，趙、魏、韓三家滅掉執政的智氏，瓜分了晉國的絕大部分領土，成為戰國前期政治舞台上最為活躍的新興勢力。他們一改春秋末葉晉國衰落不振的頹勢，迅速向四鄰擴張。其中魏國作為三晉聯盟的領袖，變法圖強，頻頻擊敗齊、秦、楚等大國，廣略疆土。至惠王時，遷都大梁，戰功赫赫，鄰近諸侯多來聽命，甚至「乘夏車，稱夏王，朝為天子，天下皆從」（《戰國策·秦策四》），登上盟主的寶座，使魏國的霸業升到頂點。但是不久後便在對外戰爭中連連告負，尤其是桂陵、馬陵之戰兩度負於齊國，從此國勢一蹶不振，退居二流，被迫充當齊、秦等強國的附庸，而不再扮演主角。同一時期的齊國，在齊威王（公元前356—前320年在位）時，任用鄒忌為相，實施改革，使齊國「最強於諸侯」（《史記·卷四十六·田敬仲完世家》）。強大起來的齊國，不甘心受制於魏國，於是與魏國不斷發生衝突，最終通過桂陵、馬陵之戰取代了魏國的霸主地位。

　　齊魏桂陵、馬陵兩次大規模戰役

　　公元前453年，魏國在三家分晉的過程中，得到今晉南原晉國的大部分領土。國君魏文侯（公元前445年—前396年在位）又廣泛招攬人才，依靠新興的「士」階層進行統治，在當時率先進行一系列封建化改革，注意發展生產，興修水利，使魏國富強起來，成為頭等強國。隨著魏文侯、武侯對外戰爭中不斷取得的巨大勝利，魏國已成為事實上的霸主，以至東方的齊國，也要依賴魏國的幫助，才能成為合法的諸侯。

　　此時東方的齊國雖靠魏武侯的幫助列為諸侯，但齊國畢竟是一傳統大國，不甘依附於魏國，在魏惠王時期，就同魏國發生軍事衝突。惠王三年（公元前367年），「齊敗我觀（今河南清豐縣西南）」（《史記·卷四十四·魏世家》、《史記·卷六·秦始皇本紀》）。魏惠王即位後，曾與齊國國君桓公午相約會盟，而「田侯牟背之」（《莊子·則陽》）。齊國在東方以大國的身份，拉攏、挾制周圍的一些中小國家，結成自己的勢力集團。十四年陳侯午鐓銘說，「佳十又四年，陳侯午台（以）群諸侯獻金，作皇妣孝太妃祭器」。（陳侯午即田齊桓公午，十四年即公元前361年，魏惠王九年）齊國對淮泗間的小諸侯國開始收取一些貢物，表明齊國對魏國的霸業發起了競爭。而後，齊國在威王時，任用鄒忌為相，實施改革。強大起來的齊國，不甘心受制於魏國，於是不斷與魏國發生衝突，最終導致了齊魏桂陵、馬陵兩次大規模戰役的爆發。