棗宜會戰是抗日戰爭相持階段，日本軍隊駐武漢的第11軍對中國第五戰區部隊發動的一場作戰，會戰以日軍佔領宜昌而結束。此次會戰，日軍雖佔領了宜昌，但未能擊潰第五戰區的主力，而且遭到重創，傷亡1.1萬餘人[1] 。在棗宜會戰中，國民黨33集團軍總司令張自忠殉國。

　　1940年5月至6月，中國第5戰區部隊在湖北省棗陽、宜昌地區抗擊武漢日軍的進攻，是為棗宜會戰。1940年侵華日軍為確保武漢，在第十一軍司令宮園部和一郎指揮下，於5月2日發動棗宜會戰。中國第五戰區司令長官李宗仁指揮六個集團軍進行堵擊。日軍自5月1日起分三路先後攻佔明港、桐柏、唐河、棗陽等地，10日會師於唐白河畔。中國軍隊轉入外線的部隊將敵反包圍於襄東平原，收復明港、桐柏，一度克復棗陽。第三十三集團軍總司令張自忠率數千人渡襄河出擊，在南瓜店遭敵萬餘人夾擊，壯烈殉國。5月31日晚日軍強渡襄河，6月14日攻佔宜昌。16日中國軍隊全面反攻，分別到達江陵、宜昌、當陽、鍾祥、隨縣(今隨川市)、信陽以北一線，與日軍對峙。這次會戰，日軍雖佔有宜昌，但並未解除中國軍隊對武漢的威脅。

　　日軍攻略武漢之後，日軍此時的選擇是停下來，一面鞏固佔領區，一面採取局部攻勢，以施加壓力於國民政府，冀望國民政府同意和談，這種策略基本上只是重彈南京攻陷後的老調，可情況對日軍卻更惡劣---佔領區大了至少一倍，日軍缺乏實力既全面控制佔領區，又能保有足夠的預備隊。

　　在決定了戰略構想後，一九三八年底日軍便開始進行兵力重整，即以大量新編成的獨立旅團與B級後備師團開入中國，同原本投入戰場的常備師團及A級後備(特設)師團進行換防，換防出來的部隊，或開回國內解除動員，或轉調關東軍對抗俄國的威脅;至一九四零年初，日軍在華(除東北)共佈署達二十四個師團.二十一個獨立混成旅團與兩個騎兵旅團，地面部隊總數將近八十萬人。

　　這兵力數字非常龐大，駐軍開銷也令日本政府頗感壓力，可是佔領區太過廣大，以致日軍雖將駐軍化整為零，駐防於大量的班、排級據點，以求控制佔領區，甚至於一個師團只能保持一個大隊的機動兵力，可對佔領區的控制成效仍就不怎麼樣。除了力求控制佔領區以外，日軍還希望以局部攻勢消耗中方實力，由於中央嫡系精銳多布屬於西南充當預備隊，或是佈置於武漢四周俟機反攻武漢，因此，日軍決定將局部攻勢的重心放在對中國第五.第九戰區的防區，以逐次打擊中央嫡系單位為第一要務，於是，當各軍都在忙著調防，且多以旅團取代師團的情況下，佔領武漢的第十一軍仍控制了七個師團又三個旅團的龐大兵力，負起連續進行局部攻勢的任務;一九三九年一年中，第十一軍先攻奪南昌，再先後對湖北第五戰區及湖南第九戰區發動大規模攻勢---中方分別稱為南昌、隨棗、第一次長沙會戰---可除攻佔南昌外，對中國軍隊的打擊都不嚴重。

　　更惡劣的情況是日本本土的經濟問題，一九三七年初，日本才剛通過了一個以美.俄為假想敵的海.陸軍整建計畫，總額達二十四億日元，可才開始執行，中日戰爭爆發，戰費消耗龐大，同時擴軍仍得進行，因此，日本央行的黃金準備急速消耗，至一九三八年底，日本央行手上的黃金庫存(價值僅十三億五千萬元)已消耗三分之二以上，即使如此，當年度為了進行武漢會戰，日本陸軍仍必須延緩整建計畫的執行，才能挪出足夠的預算應付戰費。緊接著，在武漢會戰後，日本陸軍的整建計畫又做了修改，從最初版本的戰時四十個師團到一九三八年初的五十五個師團，到一九三八年底則是目標一九四二年之前完成戰時六十五個師團與陸軍航空隊一百六十四個中隊的整備工作，為了生產並儲備足夠的裝備彈藥，整建計畫所需的經費自是節節高昇，僅一九三九年的擴軍預算便需十八億日元，日本的財政已經到了臨界點。

　　事實上，日本也積極的想自中國脫身，可其和談條件超出國民政府的底線甚遠，想在此一方面達成突破的機率並不高;另一方面，日本雖在華北與華中試圖扶植附庸政府，以華制華，以幫助日軍削弱重慶國民政府的影響力，但效果不怎麼樣，即使一九三九年扶植建立了汪精衛政權。第十一軍整個一九三九年的戰果僅是差強人意，且整體上日軍兵力不敷分配，第十一軍各師團也負有佔領任務，要發動攻勢就得大幅抽調守備兵力，在無兵接防的前提下，攻勢自是不可能持續，換言之，要以大攻勢削弱中國軍隊，日本就得大幅增兵，否則能打的就是局部(且不深入的)攻勢而已。

　　日本第十一軍司令崗村寧次中將也體認到這一點，他在一九三九年十二月提出的報告中便認定了外交或小攻勢是不可能有用的，必須大幅增兵採取大攻勢，可此時日本陸軍正忙著生錢去擴軍，根本無法增兵前線，事實上，自武漢會戰後日軍的守備化，就是為了省錢以支撐建軍計畫，在華日軍地面部隊自武漢會戰後的高峰約八十五萬人，至此時已減少約五萬人之多---常備師團或A級後備師團(四聯隊)滿編約兩萬兩千人，新調入的守備師團(三聯隊)僅約一萬五千人，而一個獨立混成旅團則僅約六千人---崗村的想法雖然正確，上頭自是不可能接受，而且，還在考慮進一步裁減在華日軍到四十萬的地步。

　　不過，一九三九年十二月，中國軍隊全線發起冬季攻勢，給予日軍極大打擊，同時，中國軍隊在廣西正面對日本用於斬斷中國通往越南國際交通線的第五師團進行大舉反擊，第五師團受到重創，這些攻勢讓日軍高層發現一九三九年的戰鬥根本沒傷到中方多少，於是終於勉強同意在華日軍兵力不宜過度縮減，且同意增援兩個常備師團，以便於一九四零年對中國發動較大規模的攻勢;最終的在華兵力目標為至一九四零年底縮減至七十四萬人即可。一九四零年春，日本第十一軍開始籌備針對中國第五戰區的大攻勢，獲得日本大本營及中派的全力支持。