侯景之亂及其引發的梁末大亂，造成了北方西魏、北齊(550年滅東魏而立)勢力不斷南侵的機會。554年，西魏攻破江陵，蕭繹被殺。557年，陳霸先在建康稱帝，建立了南朝的最後一個王朝--陳朝。陳霸先即陳武帝。

　　陳初，南方的政局仍然十分複雜。北周(557年滅西魏而立)扶植蕭答在江陵建立傀儡政權後梁，蕭梁殘餘勢力王琳在北齊的卵翼之下擁立蕭繹之孫蕭莊，盤踞湘、郢2州。於是，在湖湘地區形成了陳朝、北齊、北周3股勢力角逐爭雄的局面。558年(陳永定二年)冬，後梁乘王琳引兵東下與陳相鬥之機，派大將軍王操攻略沅湘，佔領了長沙、武陵等郡。次年，陳武帝病逝，其侄陳茜即位，是為文帝。560年(天嘉元年)，陳軍打敗王琳，文帝乃以太尉侯藕為都督湘巴等五州軍事，與北周爭奪湘州。

　　9月，侯蘊揮師西進，圍逼湘州，斷絕了北周糧道。北周急命軍司馬賀若敦率領馬步萬餘渡江援救，屢破陳軍。10月，北周又派獨孤盛率領水軍前來，與賀若敦水陸俱進，乘勝深入，進抵湘州。侯理屢敗，文帝又以中軍將軍徐度領兵來援，與侯理會師巴陵。

　　周、陳兩軍水陸相持於長沙以北、羅州以南一帶。當時正值秋水汛期，江河氾濫，陳軍控制了湘江水路。北周「糧援斷絕」，乃分軍四出，搶掠糧草。一時，「湘、羅之間，遂廢農業」。百姓怨聲載道，周軍內部也人心惶惶。賀若敦深韜軍略，足智多謀。為迷惑侯藕，他在營內廣設土堆，「覆之以米」;又增修營壘，建造廬舍，然後召來當地百姓，「隨即遣之」。百姓果然將此情報告陳軍。侯理聞之，還真以為周軍糧草充實，不敢輕易向周軍發起進攻。當地百姓經常以船裝載米粟雞鴨犒勞陳軍，賀若敦便派人偽裝百姓，伏甲士於船中，待陳軍士卒前來即躍出船倉，將之擒獲。周軍中數次發生兵士乘馬降陳之事，賀若敦又生一計。他命人將一馬牽到江邊，又派人從船內出而鞭打，「如是者再三，馬便畏船不上」。爾後，賀孝敦伏兵於江岸，派人乘該馬偽降陳軍。侯通信以為真，派兵渡江來接，但船靠岸以後，馬畏船不上，延宕之間，伏兵衝出，將侯理派來之兵「盡殺之」。從此以後，凡有百姓犒勞或軍士投奔，侯理便以為有詐，不敢接受。於是，賀若敦一軍儘管「糧援斷絕」、軍心不固，又喪失民心，但仍然與侯理之軍相持了半年之久。

　　侯理在湘、羅之間久久不能取勝，卻在北線屢獲成功。當年l1月，在湘江口之楊葉洲襲破獨孤盛水軍，「虜其人馬器械，不可勝數」。獨孤盛棄舟登岸，築城自保。陳文帝又以侯理都督湘巴等六州軍事、湘州刺史，並派司空侯安都率軍前來，與侯理合軍南討。12月，周巴陵城主尉遲憲投降，獨孤盛率餘部逃遁。

　　次年正月，陳軍大舉攻打湘州，北周湘州城主殷亮出城投降，陳軍入據長沙，湘州平定。但長沙郡以北一帶仍為賀若敦周軍盤據，與侯理相持已久，互不能勝。侯理乃提出願借船送賀若敦軍渡江北歸，賀若敦慮其有詐，回書道：「湘州我地，為爾侵逼，必須我歸，可去我百里之外」。侯依約，將船隻留於江岸，而引兵退去。賀著敦一見無詐，「乃自拔北歸」。侯理以和平方式最後結束了湘州之役，湘州全境遂歸陳有，並將武陵、天門、南平、義陽、河東、宜都各郡一一平定。賀若敦雖舉「全軍而反」，未受打擊，但因被困湘、羅之間長達半年之久，士卒「在軍病死者十五六」，他自己也於北歸後以「失地無功」被罷免官職。

　　陳朝時期，由於長江以北全被北齊、北周所佔領，江南湘州的地位更為重要。因此，文帝繼位之初即以「湘中地維形勝，控帶川阜，扦城之寄，匪親勿居」，命從兄陳昌任湘州刺史。不幸陳昌於赴任途中，因「中流船壞」，溺斃於漢水。此後，湘州刺史一職遂暫以重臣擔任，開國元勳侯理、徐度、華皎等即曾任此要職，坐鎮長沙，捍御南北。

　　566年(天康元年)，陳文帝病故，年僅13歲的長子陳伯宗繼位，是為廢帝。文帝之弟揚州刺史、安成王陳頊與重臣劉師知、到仲舉等受遺調輔政。陳頊權傾內外、獨攬朝綱，不久即將劉、到等文帝舊臣翦除，政局為之一變。於是，「據有上遊，忠於文帝」的湘州刺史華皎不甘坐以待斃，於長沙舉兵反抗，史稱「華皎反陳」事件。

　　華皎，晉陵暨陽縣(今浙江請鱉縣)人。梁末隸侯景軍中。時陳茜為侯景所囚，他待之甚厚，從此與之結下深緣。陳朝建立後，即為陳茜屬官。華皎為人聰慧，任事勤勉，時值兵荒之後，百姓饑懂，他為之解衣推食，頗得時譽。陳茜即位後，他更被器重，屢立戰功。562年(天嘉三年)授以都督湘巴等4州軍事、湘州刺史。

　　華皎對文帝忠心耿耿，勤於貢獻。他出身下級官吏，「善營產業」。湘州物產豐富，他極力經營操辦，供應朝廷，「糧運竹木，委輸甚眾」，「油蜜脯萊之屬，莫不營辦」;「征伐川洞」時擄獲的銅鼓、牲口，也都奉獻京師。567年5月(光大元年四月)，京城誅殺文帝舊臣的消息傳到長沙，兔死狐悲，華皎也感到不安起來。於是，他秘密「繕甲聚徒」，擴充力量，並以厚禮收攬湘州所屬各部長官，廣結人心，以備事變。文帝在位時，曾以湘州出杉木舟，令華皎在長沙製造大艦「金翅」等200多艘及各種水戰器具，以備用兵江漢。陳頊執政後，便一再追問此事並命華頊將這批戰艦送往建康，但華皎總是以各種借口遷延不應。矛盾日益尖銳。華皎便一面秘密上書，請求調任廣州刺史，以試探朝廷的打算;一面派人與北周、後梁聯繫，乞求援兵，準備起事。而陳頊早已獲得來自湘州內部任忠的密報，也不動聲色，「偽許」華皎，但不下沼書。

　　6月，陳頊先發制人，以老將吳明徹為湘州刺史，率兵3萬，乘金翅戰艦直趨郢州，又令大將軍淳於量率眾5萬乘大艦繼之;另外，以徐度等2軍分別從安成出茶陵、從宜陽出醴陵，以陸路奔襲長沙。戰爭正式爆發。湘州方面，則有巴州刺史戴僧朔、長沙太守曹慶等7州郡長官隨從華皎起兵;後梁、北周也各派出水步數萬參戰。雙方投入兵力約計共20萬以上。

　　10月，戰事首先在鄭州至巴州之間展開。華皎率湘州水軍並會合北周、後梁水軍在巴州白螺洲布列水陣，與吳明徹水軍接戰，相持不下。這時，徐度所率步軍已進至湘州，佔領長沙，華皎的留守部隊與官兵家屬全部被俘。華皎聞訊，求戰心切，率各部水軍自巴陵「順流乘風而下，軍勢甚盛」，與陳軍大戰於油口(今湖北漢陽東南)。陳軍佈署有方，又得風助，大敗華皎。華皎與戴僧朔單舸逃出，過巴陵也不敢登岸，最後逃人江陵。其他北周、後梁各軍戰艦盡毀，狼奔鼠遁，也全部被陳軍消滅。陳軍俘虜萬餘人、馬4000餘匹，大獲全勝。參與起事的湘巴2州各郡縣長官曹慶等40餘人戰敗被俘，除事先密告有功的任忠等4人外，全部被殺。

　　陳頊打敗華皎，平定湘州，從此除去了心頭大患，更為其奪取帝位開闢了道路，遂於569年2月(太建元年正月)登上帝位，是為陳宣帝。陳頊即位後，吸取華皎起兵的教訓，大力加強在湘州的統治，首先即以其子陳叔堅改封長沙王;572年(太建四年)，又以其子陳叔陵為湘州刺史。從此湘州刺史一職「匪親勿居」，一直由陳氏子弟所擔任，直至陳朝滅亡。