漢朝第二位皇帝漢惠帝劉盈，只活了二十四歲。雖然在他在位時，繼續發展「與民休息」的政策，但實際上還是呂後在幕後掌權。漢惠帝死後，呂後又扶持了傀儡皇帝劉恭和劉弘為皇帝。直到太尉周勃發動政變，立代王劉恆為皇帝，呂後的專制制度才正式結束。

　　那麼，為什麼漢惠帝在位時會有呂後專政呢?

　　第一：呂氏勢力越來越大。劉邦在位時，就曾為立太子一是操心。呂後多次想廢掉劉盈，讓自己專權。(如果真是這樣的話，那呂後就是歷史上第一個女皇帝而不是武則天了)在劉邦的堅持下，呂後的陰謀才沒有得逞。但在劉盈即位時，呂後仍然秘密地扶持呂氏勢力。致使呂氏勢力在朝廷中越來越大，基本上什麼事情都要通過呂後的審核，形成了呂後專政。

　　第二：漢惠帝不理朝政。呂後無論勢力再強，但還是沒有皇帝權利大。但漢惠帝自從看見呂後殘害戚夫人時，覺得呂後太殘忍，就不理朝臣，天天飲酒作樂。從此心情一直很沉悶，在24歲時鬱鬱而終。而此時的呂後則趁機奪取了朝廷大權，成為了一個幕後掌權的皇太后。

　　第三：呂後壓制同姓王。呂後在幕後掌權時，有許多的同姓王表示不滿，紛紛站出來批評呂後的這種行為。而呂後則仗著自己的勢力，先後殺害了許多同姓王。剩下的同姓王覺得呂後不僅勢力強大，還很殘忍，就紛紛割讓出領地，唯命是從。從此，呂後在漢朝朝廷內就更加為所欲為了。

　　第四：排擠重臣，立呂氏子弟為王。呂後這個人非常精明，他對身邊的人除了呂氏子弟之外，全都很懷疑。她怕一些大臣對自己的專制制度表示不滿，想藉機謀殺自己。於是就迫使許多元老大臣退出朝廷，告老還鄉。緊接著，他又讓呂氏家族的人引入宮中當大臣，又封了許多呂氏子弟為王、侯。此時的漢惠帝已經沒有實權，而呂後則從幕後掌權變為實際掌權，控制了漢朝的大局。

　　而《史記》在寫這段時間時，不寫漢惠帝本紀，而是寫呂後本紀。

　　第五：令其他大臣們服氣。漢高祖劉邦曾經留下遺囑：「非劉氏後代不可封王，否則大家一起把他殺掉!」而在呂後專政時期，陸續地封了許多呂氏子弟為王，激起了很多大臣的不滿。(雖然呂後趕走了一些重臣，但一些年輕的大臣還是在朝廷中的)但呂後在位時確實把漢朝治理得很不錯，把刑法減輕了許多，百姓生活水平提高，衣食無憂。大臣們覺得，如果趕走了呂後，新上來的皇帝會繼續維持這種局面嗎?(更何況趕都趕不走)

　　第六：呂後擁有兵權。在剷除了異姓王之後，劉邦又陸續地封了幾個兒子為同姓王。鑒於之前的教訓，劉邦又削減了幾個同姓王的兵權，使得朝廷的總兵力比同姓王的總兵力要多。而在呂後專政時期，她又陸續封了幾個呂氏子弟為將軍，共同掌握著朝廷的兵權。而其他同姓王想推翻呂後，無奈自己手上兵力太少。於是只能守著自己的一小片領地，默默地歎息了。

　　不過，呂後逝世之後，呂氏家族在漢朝朝廷的勢力就迅速衰落。此時的太尉周勃瞄準時機，率領軍隊推翻了(後)少帝劉弘，立代王劉恆為皇帝。長時間的呂後專政結束了，漢朝的歷史翻開了新的一頁!

　　呂後雖然是用不正當的手段控制了漢朝朝廷，但她確實把漢朝社會治理得很不錯，為接下來的「文景之治」做好了準備。