卻說「澶淵之盟」後，宋和契丹相安無事，西方李繼遷的兒子李德明的實力卻漸漸龐大，野心也漸漸勃起。他既向宋朝稱臣，也向契丹稱臣。就是在等待時機，籠絡一方，作亂另一方。

　　李德明的兒子元昊，聰明英武，有吞併回鶻(h　)的志向。他帶兵大敗回鶻，奪取了甘州(治在今甘肅張掖)，德明將他立為太子。元昊勸父親叛宋，德明不同意。元昊發火說：「穿氈衣，放牧牛羊，是我們民族的特性，大丈夫生為英雄，不能成王，就要成霸，怎麼能羨慕宋的錦衣，甘心作宋朝的奴隸呢?」

　　宋仁宗明道元年(1032年)十一月，李德明病死，元昊即位。宋朝派楊吉冊封他承襲西平王位，並授予他定難軍節度使，夏、銀、綏、靜、宥等州觀察使等職位，元昊並不推辭。契丹派使臣冊封他為夏國王。

　　元昊擅長騎馬射箭，能通曉漢文和蕃文，即位後大力改革政治制度，部署軍隊，想和宋分庭抗禮。

　　仁宗景祐元年(1034年)，元昊帶兵入侵環慶，殺掠居民。他在宋夏邊境幾次開戰，屢屢獲勝，打得宋兵膽寒。仁宗還想通過安撫維持安寧，讓元昊兼官中書令。元昊假意接受，卻親率部隊進攻吐蕃，攻佔貓牛城，圍攻宗哥、帶星嶺等城，被吐蕃打敗，逃回。吐蕃唃廝羅向宋廷告捷，仁宗下詔升唃廝羅為保順軍留後。

　　元昊稍作休整，又轉而進攻回鶻，奪取了瓜、沙、肅等幾個州，疆域越來越遼闊，氣勢也越來越盛。

　　華州書生張元、吳昊，因科舉屢次落第，投奔夏。二人根據當時形式，給元昊謀劃了立國規模和侵宋計畫。宋仁宗寶元元年(1038年)十月，元昊即升興州，為興慶府(治今寧夏銀川東南)，作為國都，築壇受冊，自稱皇帝，國號大夏(宋人稱西夏)，改元天授禮法延祚，設十六司總理國務，置十二監軍司，派各部長酋分軍管轄。夏有軍隊共五十多萬，四面佈防。元昊還創造了西夏文字，形體像漢字的隸書。

　　元昊計畫攻宋，元昊的叔父山遇勸阻。元昊不聽，山遇帶妻兒投宋。宋延州知州郭勸卻把山遇押回西夏。元昊將山遇殺死，決心攻宋，先派使臣向宋廷上表，希望大夏國得到宋的承認。

　　仁宗收到元昊的表章後，讓大臣們討論，很多人主張向元昊興師問罪，仁宗下旨削奪元昊官爵，禁絕互市，並在邊境張榜：「能擒元昊，或斬首上獻，立即授予定難軍節度使。」又派夏竦、范雍經略夏州。知樞密院事王德用請求率軍西征，仁宗不答應。王德用的相貌有點像太祖趙匡胤，在軍隊中有很高威望。仁宗周圍的人都在說王德用壞話。仁宗聽了那些話，不僅不讓他帶兵西征，還把他降為隨州(治今湖北隨州)知州。

　　元昊領軍進攻保安軍，所向披靡，到安遠寨附近，看見有幾千宋軍來迎戰，他毫不在意，以為幾千兵士，不值一提，不料兩軍一交戰，突然見宋軍裡有一位披髮仗劍、帶金色面罩的將官衝來，不知是人是鬼，是妖是仙。夏兵頓時大亂，紛紛倒退。此人見夏兵就砍，沒人敢抵擋。夏兵越發驚惶，連元昊也暗暗稱奇，只好帶軍撤退。這個將官，就是巡檢指揮使狄青。

　　元昊圍攻宋朝延州，延州的援軍被西夏軍打得大敗。天降大雪，元昊不戰而退。宋廷派韓琦按撫陝西。韓琦保舉范仲淹同守西夏邊疆，范仲淹出知永興軍。

　　張士遜主張對西夏用兵，仁宗不聽，張士遜告老。仁宗啟用呂夷簡為同平章事，任命夏竦為陝西經略按撫招討使，韓琦、范仲淹為副使。范仲淹請求鎮守延州。仁宗命他兼管延州政務。范仲淹到延州招兵一萬八千人，選了六個將領分別率領，每天訓練;又修築承平、永平等寨，招集流亡百姓。羌、漢百姓相繼回歸，邊防得到鞏固。西夏人畏懼范仲淹，不敢來犯。

　　元昊假意和范仲淹議和，卻暗中帶兵入侵三川各寨。韓琦派任福帶領七千人，連夜急行七十里，在白豹城(在今陝西吳旗南白豹鄉)燒燬夏人糧草。元昊向韓琦求和，被韓琦拒絕。范仲淹給元昊回信，讓他去除帝號，遵守臣節，報答朝廷對他的恩情。

　　宋廷對西夏的政策有很大分歧，就連邊將范仲淹和韓琦都各執一詞，范仲淹主守，韓琦主戰。仁宗更是搖擺不定。

　　元昊派軍入侵渭州，進逼懷遠城(在今寧夏西吉東偏城附近)。仁宗慶歷元年(1041年)二月，韓琦任命任福為統將，耿傅為參謀，桑懌為先鋒，朱觀、武英、王　為後應出擊西夏。韓琦吩咐任福：「從懷遠到德勝寨，繞出羊牧隆城，從背後攻擊敵軍，如果不能戰，就佔據險要地勢設下埋伏，截斷敵軍歸路。這樣定能獲勝。要是違背我的命令，即使有功，也要處斬。」

　　任福在張家堡南邊與敵軍遭遇，全力攻擊，殺敵好幾百人。敵人逃跑，扔下無數的馬、羊、駱駝。先鋒桑懌領兵繼續前進，任福緊緊跟上。參軍耿傅從後面送信給任福，要他遵守韓琦命令。任福卻笑韓琦迂腐謹慎，耿傅膽小，要後隊快速跟上，過一天就能把敵人擊敗。耿傅、朱觀、武英、王　一同急行。

　　任福軍到籠絡川時天色已晚，選擇有利地勢安營。次日天明，桑懌、任福等，又沿著好水川(今名甜水河，在甘肅隆德東)向西行進，到六盤山下。路上看見幾個盒子，封得很牢固，裡面有奇異聲響。桑懌心生疑竇不敢打開。任福看見，立即將盒子打開，只見一隻掛著哨子的鴿子撲稜著飛走了。大家感到奇怪，任福又將其他盒子都打開，每隻盒子裡都是鴿子，霎時間鴿子在軍隊上盤旋。桑懌、任福還在奇怪地翹首看鴿子，忽然哨聲四起，夏兵殺來。

　　元昊親自帶領鐵騎，衝了過來。桑懌慌忙指揮軍隊抵抗。任福還沒把隊伍整理好，就被敵人騎兵衝散了。西夏伏兵四面夾攻，宋軍大敗。桑懌、劉肅陸續戰死。任福身負十幾處傷，力戰不退，面部中槍血流滿面，扼喉自盡。他的兒子任懷亮也戰死，全軍覆沒。

　　元昊乘勝進入籠絡川，王　、朱英、耿傅、趙津等軍被圍，幾人都在此戰中殉難。朱觀率領殘餘的一千多人逃回。西夏人看天色已晚，唱著凱歌收兵歸去。好水川一戰，宋將六人戰死，士兵傷亡一萬多人，只剩下朱觀帶領的一千多人。

　　夏竦派人收集散兵和任福的遺骸，在任福的衣帶裡找到韓琦和耿傅給他的書信，韓琦才得以脫罪。韓琦上表自劾，仁宗將韓琦降一級，罰知秦州(治今甘肅天水)。

　　元昊連勝宋軍，不可一世，寫信給范仲淹，語氣傲慢、粗野。范仲淹氣極了，當著夏使的面，將信撕碎，一把火燒了。呂夷簡和宋庠彈劾范仲淹私自和元昊往來，而且將往來書信毀滅，罪當斬首。范仲淹上書將自己和元昊書信往來的前因後果一一說清。仁宗將范仲淹降知耀州，不久又知慶州。陳執中出任陝西路經略安撫招討使，和夏竦共同率領永興軍。元昊進攻麟府，攻破寧遠寨，攻陷豐州(在今內蒙古五原西南黃河北岸)。張方平彈劾夏竦，將他調任河中。

　　宋廷重新任用韓琦、范仲淹、龐籍等人守邊，元昊知難而退，稍稍收斂。

　　西夏遇到旱災，兵民鬧起饑荒，元昊有了倣傚契丹向宋求款的想法。龐籍在延州得到這個消息，報告了宋廷。仁宗命知保安軍劉拯傳話給元昊親信大臣剛浪陵、遇乞兄弟，讓他們投誠。剛浪陵很狡猾，派浪埋、賞乞、媚娘三人到鄜州詐降種世衡。種世衡決定將計就計，將他們留在營中。剛浪陵又派李文貴到種世衡處報投降時間。

　　元昊又大舉入侵，攻打鎮戎軍，葛懷敏率軍抵抗，被打敗。葛懷敏和手下十四名將校戰死，九千六百名士兵，六百匹馬成為元昊的戰利品。元昊乘勝進攻渭州，燒殺搶掠。范仲淹在慶州領兵援救，夏兵撤退。

　　仁宗命韓琦、范仲淹和龐籍為陝西路經略安撫招討使，府治京兆府(在今陝西西安)。文彥博守秦州，滕宗諒守慶州，張亢守渭州。韓琦、范仲淹經營邊疆，邊地人編了四句歌謠：「軍中有一韓，西賊聞之心膽寒;軍中有一范，西賊聞之驚破膽。」

　　種世衡借剛浪陵派人詐降，施行反間計。元昊果然中計，殺了他第五個妻子的兄弟剛浪陵和遇乞。

　　元昊為什麼這樣輕易就殺兩個寵臣呢?原來元昊早看上了遇乞的妻子沒藏氏，想與她私通;可是遇乞手握重權，元昊怕生變故，便借此機會殺了兄弟倆，連嚇帶騙將沒藏氏收入宮中。

　　元昊除了兩個妻舅，如願以償。元昊上書仁宗皇帝願意稱臣，求歲幣，兩國講和。兩國經過反覆磋商，終在慶歷四年(1044年)十月達成一致：宋朝每年賜給西夏絹十三萬匹，銀五萬兩，茶二萬斤，元昊向宋稱臣。