秦末農民大起義推翻秦王朝反動統治後，政治形勢發生了重大而急劇的變化，這就是起義軍首領項羽和劉邦為爭奪統治權而展開長期戰爭，歷史由此進入了楚漢相爭時期。 楚漢戰爭初期，劉邦處於劣勢地位。但他富有政治遠見，注意爭取民心，招攬軍政人才，因而在政治上據有主動地位。 在軍事活動方面，劉邦方面善於運用謀略，巧妙利用矛盾，做到示形隱真，乘項羽東進鎮壓田榮反楚之際，發起還定三秦之戰，佔領戰略要地關中地區。爾後又聯絡諸侯軍56萬攻佔彭城，端了項羽的老窩，成為項羽強有力的對手。[2]

　　然而在襲占彭城之後，劉邦滿足於表面上的勝利，置酒作樂，疏於戒備。而項羽一接到彭城失陷的消息，即親率精兵3萬從齊地趕回，乘漢軍毫無戒備的時機，發起進攻，奪回彭城。漢軍潰不成軍，僅帶騎兵數十名狼狽逃脫，自己的父親和妻子呂雉也成了項羽的階下之囚。

　　彭城之戰雖然漢軍士兵遭到殲滅性的打擊，但劉邦嫡系西漢開國功臣一百四多個列侯一個沒損失其中包括張良、陸賈還有七八十歲的酈食其等骨幹力量都毫髮無損，為使漢軍擊敗楚軍留下了基礎。彭城戰後楚軍乘勝實施戰略追擊，一些原來追隨劉邦的諸侯這時見風使舵，紛紛背漢投楚，形勢對劉邦來說殊為嚴峻。不過劉邦畢竟是一位強者，為了扭轉不利的戰局，改變楚強漢弱的態勢，他果斷採納謀士張良等人的正確建議，在政治上爭取同項羽有矛盾的英布，重用部下彭越、韓信，團結內部力量;在軍事上制定據關中為根本，以正面堅持為主;敵後襲擾和南北兩翼牽制為輔的對楚作戰方針，並一一予以實施。

　　漢二年(公元前205)四月彭城之戰，漢軍慘敗。五月，劉邦、韓信收拾殘部，退至滎陽(今滎陽東北)。滎陽西面的成皋，古稱虎牢。北臨河水(黃河)，南傍嵩山。城東，汜水由嵩山間向北流入河水，歷來是屏障洛陽(今洛陽東)，進而確保關中安全的軍事重鎮。其時，蕭何調發關中老弱及未成年者從軍，漢軍軍勢復振。劉邦率領諸將迎擊楚軍追兵於京(今滎陽東南)、索(今滎陽)間，初步穩住陣腳。劉邦又以灌嬰為騎兵將領，率郎中騎兵與楚軍騎兵激戰於榮陽東大破楚軍，阻遏楚軍攻勢。漢軍築甬道至河水，取敖倉(今滎陽東北)積粟食用，決心扼守榮陽、成皋，依托關中，與楚軍長期抗衡。在此之前，英布被漢使者隨何說動，舉兵反楚。項羽急遣項聲、龍且討伐英布，兵力受到很大牽制。六月劉邦返回漢都櫟陽(今陝西臨潼北)，採取措施安定後方，並令丞相蕭何治理關中，負責補充兵員，供應糧秣。