在漢代末年，有兩大神童，一個是曹操的兒子曹沖，一個是荊州的周不疑。周不疑在荊州之亂後被曹操逮住了，當時只有十三歲，可是曹操第一次見面就非常吃驚，甚至想把自己的女兒嫁給周不疑以籠絡其心，可是被周不疑拒絕。之後，周不疑一直和曹沖在一起，關係很融洽。可不久之後曹沖死了，曹操就下令把周不疑給殺了。

　　當時，曹丕曾經勸阻曹操，曹操說，如果是你弟弟曹沖在世的話還罷了，想周不疑這樣的人不是你曹丕能夠駕馭的。小小年紀的周不疑竟然讓奸雄曹操如此擔心，可見才華何等了得。而周不疑是荊州別駕劉先的外甥，也是劉備的親戚。當初劉備曾經寫信給劉巴，希望由劉巴來擔任小神童周不疑的老師，本來「得天下英才而教之」是很多文人的心願，何況這份聘書是身為皇叔的左將軍劉備發出的。可劉巴竟然拒絕了!

　　劉巴先是謙虛的說自己「昔遊荊北，時涉師門，記問之學，不足紀名」，自己才華淺薄，不堪此任。然後劉巴說「內無楊硃守靜之術，外無墨翟務時之風，猶天之南箕，虛而不用」，劉巴自比為天上的南斗星，但是卻覺得自己是「虛而不用」，當老師並非是劉巴的理想職業。劉巴是一個很有抱負，有志於天下的人，可是將近二十年卻委屈在荊州南部的零陵郡，為什麼呢?

　　仔細品味「內無楊硃守靜之術，外無墨翟務時之風」，是說自己在內不能像楊朱一樣韜光養晦，在外又沒有像墨翟一樣務求實際的本領，其實細細品味，這兩句都是在嘲諷劉備。劉備此人，處處標榜自己是大漢宗室，為了復興大漢而輾轉奔波，為了拯救黎民百姓於水火而征戰四方，可劉巴看透了劉備，暗示劉備不過是以仁德，以愛民為手段，謀取自己的利益而已，而這些，都是劉巴不屑去做的。於是，劉巴拋棄了偽君子劉備，而選擇了代表朝廷的真小人曹操。