1938年(民國二十七年)10月，在抗日戰爭中，中國第4戰區部隊在廣東省廣州灣地區與日軍第21軍進行的防禦戰役。9月，日軍決定進攻廣州。10月上旬，企圖在大亞灣登陸，攻佔廣州。20日，日軍第18師團發動全面攻勢，中國守軍防線被突破，守軍向後潰退。21日，日軍攻佔沙河，並佔領廣州市區。日軍第104師團向廣州以北推進，攻佔太平場;23日佔領從化。第5師團與海軍配合，於23日攻佔虎門要塞;25日攻陷三水;26日又陷佛山，於29日到達廣州南郊。至此，日軍控制了廣州及附近要地。廣州戰役結束。

　　參與廣州作戰的有日軍第21軍下轄的第5、第18、第104師團3個師團4萬人;而中國軍隊則是第12集團軍(轄4個師兩個團)8萬人。

　　日軍傷亡1923名;國軍亡2954名，傷5645名，失蹤2643名。1937年秋，日軍9架飛機空襲廣州天河 機場，廣州成為日軍長期轟炸目標。1939年12月，日軍向粵北發動進攻，第一次粵北戰爭爆發。 1940年1月6日，中國軍隊收復清遠、花縣、從化、派潭，第一次粵北戰爭結束。1941年7月31日，廣州日偽士兵產生厭戰、反戰情緒，發生日兵集體自殺事件。

　　為了侵佔廣東，日軍從1937年8月31日首次空襲廣州起至1938年10月21日廣州淪陷，共對廣州市進行了長達14個月的狂轟濫炸，其轟炸密度僅次於當時的陪都重慶。空襲廣州的日機共有近百批900多架次，共炸死居民6000多人、砸傷近8000人、毀壞房屋4000多間，毀壞船隻近百艘。其中規模最大、使廣州損失最為慘重的是1938年5月、6月間的大轟炸，僅僅一個多星期，日軍共出動飛機14批100架次，廣州成為瓦礫與屍骸相互堆積的破爛城市。

　　役後結果

　　此戰，日軍實現了切斷中國由華南接受外援的交通線，以及策應武漢作戰的目的。對中國來說，則不僅失去了重要的國際物資補給線 ，而且影響了全國戰局。

　　國軍第四戰區防線北移至粵北 一帶.由於廣州被佔領,粵漢鐵路 被打通,再堅守武漢已失去意義,國軍遂撤出武漢.日軍打通了南北交通線.但同時他們也發現戰線過長,已無力再發動大型戰役.廣州,武漢的淪陷標誌著抗日戰爭進入相持階段