1941年3月15日凌晨戰役打響。北路日軍第33師團由安義向當面中國第70軍發起進攻，在炮兵和航空兵掩護下，沿潦河盆地向西突進，當日中午佔領奉新，16日進至棺材山、車坪附近，並繼續向西追擊。南路日軍獨立混成第20旅團於15日晨發起進攻後，當日午間在河嗄附近西渡贛江，爾後沿錦江南岸西進。至17日，先後佔領曲江、獨城等地，繼續向灰埠攻擊前進。中路為日軍主力第34師團，繼兩翼發起進攻後，於16日開始行動，由西山、萬壽宮沿湘贛公路和錦江北岸向西突擊，當日佔領祥符觀、蓮花山。17日晚，中國守軍主動放棄高安。18日，第34師團突過高安，佔領龍團圩。以上三路日軍在開始進攻後的兩三天內進展順利，更增加了驕傲情緒。

　　原先羅卓英命令各軍以高安為前進目標，圍殲日軍。由於戰鬥情況變化，於22日午，覆命各軍改向上高東北地區前進。23日午，劉多荃、李覺兩軍分途進據石頭街、官橋街、楊公圩，迫近灰埠、高要，對第34師團包圍之勢已成。酉時，羅再下令各軍，再度縮小包圍圈，向敵人作求心攻擊。24日已時，李覺軍張言傳師收復南茶羅，復向畢家猛攻，進至介子坡、坑口冷一線。唐伯寅師亦進抵土地王廟，繼攻泗溪。王陵基軍傅翼、陳良基兩師亦展開於荷捨、雷市一線，由北向南攻擊前進。至此將第34師團壓縮在南北10華里，東西30華里的橢圓形包圍圈內。而畢家為大賀指揮部所在地，已置於國民黨軍猛攻之下，遂致日軍全線動搖。

　　第34師團為免於全軍覆沒的厄運，急忙向第11軍司令官圓部求救，第11軍對這次短距離截斷作戰事先也未予特別重視，接到第34師團告急電報後才發現第33、第34師團缺乏協同，事態嚴重，趕緊派參謀長木下偕同作戰主任參謀山口中佐、大根大尉飛赴南昌，組織救援，命令第33師團和其他後方部隊緊急出動，接應第34師團突圍。

　　第33師團接令後，即派其步兵旅長荒木正二指揮步兵215聯隊附一個山炮大隊為右縱隊;以步失214聯隊為左縱隊;自率師團主力為中央縱隊，於24日分別自牛行、奉新等據點出動，再犯五橋河、村前街，然後分別向棠浦、官橋急進。25日晨，第33師團猛撲正在向北翼包圍日軍的張方傳師陣地正面之坑口冷、介子坡、南羅茶猛撲，接應第34師團突圍。張師力戰不勝，陷入腹背受敵的危境，乃於黃昏撤至土地王廟附近，與唐伯寅師取得聯繫。接著櫻井師團猛攻唐師涼山腦、桐子坑陣地。時李覺不在前線，張言傳以副軍長身份指揮作戰，鑒於形勢對本軍不利，乃自動率所屬兩個師向鳳凰圩、莊坊撤走，使第33師團進入官橋與第34師團會合。為接應第34師團突圍，獨立混成第20旅團24日後亦回到高安。26日，獨立步兵第104大隊西進，27日向龍團虛前進，佔領收容陣地，掩護第34師團退卻。

　　31日子時，陳洪時挺進第2縱隊收復高安，王鐵漢師收復祥符觀;是日晨張言傳、宋英仲兩師克復奉新;未時王鐵漢師又克夏西山、萬春宮;3日各軍分途追擊至大城及干州街附近，由於日軍已龜縮進原陣地憑險固守，羅遂下令停戰鬥。