作戰目標

　　(1)尋機殲滅第六戰區主力。

　　(2)短時控制宜昌至岳陽的長江水路，將在平善壩地區掠奪得近20000總噸位的各類大型船隻約50艘，由宜昌下航，以彌補長江內軍運船隻的不足。

　　(3)從洞庭湖以北的南縣、安鄉開始，然後在長江南岸與澧水之間，攻向以西的公安、松滋、暖水街、漁洋關、枝城、長陽、都鎮灣，直至宜昌上遊的平善壩、石牌沿江一帶。其整個作戰地區的直線長度約為200公里，寬度約為60公里。

　　由於日軍預計此次作戰將會遭到國軍的頑強抵抗，所以在兵力配屬上特意為11軍進行了加強。除了在戰區附近的當陽第39師團，駐沙市的第13師團，在監利、石首、華容的第40師團兩個聯隊(師團司令部仍位於咸寧)，駐岳陽的獨立混成第17旅團外，還動用了駐南昌的34師團(該師團其實也是屬於第11軍的序列內，可想當時的日軍一個軍的駐防面積有多大了吧。諸位也可以想像，日軍的兵力是怎樣的捉襟見肘了)。駐九江的第68師團，駐應山的第3師團，駐應城的第58師團一部和軍直屬的炮兵、工兵、陸空軍第44戰隊。其作戰規模遠大於43年底所進行的常德會戰。

　　作戰步驟計畫

　　由於上半年的攻勢作戰，第11軍在付出了很小代價的情況下獲得了一個很不錯的局面，所以面對下面要進行的戰鬥橫山勇認為依靠自己手中的重兵是完全可以達成任務的。但是在具體的部署上仍然對國軍進行了戰役欺騙。在戰線的東端讓部隊南下，做出要攻擊常德的態勢，在第六戰區調兵準備馳援的時候忽然揮兵西進，並且在對國軍重兵集團的打擊上為求穩固多採用合圍的戰術。

　　其具體作戰部署分三個步驟進行：

　　第1階段：從5月初開始，以1周時間，擊潰第6戰區的第29集團軍，攻佔洞庭湖以北的南縣、安鄉地區。

　　第2階段：從5月中旬開始將戰場西移，以1周時間，沿長江南岸、澧水以北，擊潰第6戰區的第10集團軍，攻佔松滋及其以南的街河市、西齋、暖水街一線山區。

　　第3階段：從5月下旬開始，繼續沿長江的南岸山區西進，擊潰第6戰區的江防軍，攻佔宜都、漁洋關、川心店、長陽、都鎮灣，直至宜昌上遊南津關對岸的平善壩和石牌附近。作戰時間，預計為10天。