繼1939年侵佔波蘭之後，1940年5月，納粹德國啟動入侵西歐的「黃色方案」，德軍在波蘭戰場嘗試過的「閃電戰」又用到英法聯軍身上。德軍裝甲部隊繞開法軍重兵雲集的馬奇諾防線正面，轉而穿越地勢險峻的阿登山區，然後衝過馬斯河，兵鋒直指法軍防線的結合部和薄弱點，法軍經營多年的馬奇諾防線一下子變成了無用的擺設。

　　戰前部署

　　當時，德軍在西線展開了B、A、C三個集團軍群，共計115個師，約300萬官兵，2700輛坦克和突擊炮，約7500門火炮、1815架作戰飛機。其中，A集團軍群是進攻西歐的主力，將在德國、比利時、法國、盧森堡四國交界處進行主要突擊，該集團軍群下轄第4、12、16集團軍以及克萊斯特指揮的裝甲集群（下轄第19、15、41裝甲軍）。

　　由於法國早在20世紀30年代就修築了針對德國的馬奇諾防線，使法德邊界「要塞化」，德軍若正面突擊，肯定遭受慘重傷亡，因此德國人決心「另闢蹊徑」。按照「黃色方案」，A集團軍群中的第4集團軍負責右翼進攻，首先突入比利時境內的阿登山區，爾後掩護在其南面進攻的友軍推進至法國馬斯河，霍特指揮的第15裝甲軍（轄第5、7裝甲師）在突破比利時邊境防禦後，立即在第4集團軍突破的戰線缺口上渡過馬斯河。中路的第12集團軍和配置在後方的第41裝甲軍（由萊茵哈特指揮）、第19裝甲軍（由古德裡安指揮）將協同作戰，第一步是佔領兵微將寡的盧森堡，接著粉碎比利時軍隊在比盧邊境的抵抗，擊退可能來援的法軍，然後在日韋和色當之間強渡馬斯河，向法軍馬奇諾防線的後方實施穿插。至於左翼的第16集團軍，則穿過盧森堡南部，隨後向南展開所屬兵團，掩護友軍側翼

　　反觀英國、法國、比利時和盧森堡軍隊，他們共有135個師，約330萬人，3469輛坦克、2000架飛機。聯軍以為有馬奇諾防線作為依托，坐等德軍前來「自投羅網」，誰都沒有想到德軍會把主攻方向放在阿登。當時，負責阿登方向防務的只有比軍兩個師和法軍三個師，全是二線部隊，不少部隊連反坦克炮都沒有，工事也比較簡陋，一旦遭到猛攻，這些部隊很容易一哄而散。

　　戰役經過

　　5月10日凌晨，龍德施泰特指揮的德國A集團軍群開始行動，規模空前的坦克裝甲縱隊集中在德、比、盧邊境的阿登山區，其中在德比邊境上是霍特的第15裝甲軍，德盧邊境上是第41、19裝甲軍。在這兩股裝甲突擊力量後方，緊跟著德國第4、12、16集團軍。德軍進攻首日非常順利，古德裡安指揮的第19裝甲軍橫穿盧森堡，進入比利時國境，並在10日晚突破比軍邊境防禦。第15裝甲軍遇到比軍一個師的抵抗，但很快將其粉碎，第15裝甲軍離馬斯河只有一步之遙。

　　起初，法軍認為德軍在阿登的進攻不過是佯動，只派出第2、5騎兵師前去增援比利時友軍。10日下午，法軍第2騎兵師遭遇德軍第10裝甲師，因武器低劣，被打得落花流水。11日，法軍第5騎兵師被德軍第1、2裝甲師打垮。嚇破膽的法軍指揮官居然把所有呆在馬斯河東岸的部隊全都撤到西岸，放棄既設陣地，主動為德國人讓開了道路。12日下午，德軍第19裝甲軍陸續進至馬斯河東岸，比計畫提前了一天。

　　同樣在比利時境內橫衝直撞的德國第15裝甲軍以第7裝甲師（師長隆美爾）為先導，繼續向西突擊，他們的目標是迪南。當時，德國第15裝甲軍和友鄰的第41、19裝甲軍之間有長達30多千米的空當，如果法軍或比軍來個反突擊，保不齊能扭轉戰局，但法比軍隊已被德軍的「閃電戰」打得驚慌失措，根本沒想過組織反擊。12日下午，德國第15裝甲軍也到達馬斯河東岸。

　　12日晚，法國第9集團軍司令科拉發現馬斯河對面已佈滿德軍，頓時感到情況不妙，他立刻向法軍總部求援，法軍總司令甘末林先後調動10個師增援，但這些部隊分佈在法國內陸各地，最快也要到17日才能抵達前線，實在是「緩不濟急」。

　　5月13日上午，德國第19裝甲軍率先強渡馬斯河。10時起，德軍以有限的火炮轟擊對岸，德國空軍也同步展開空襲，Ju-87俯衝轟炸機持續在法軍陣地上空盤旋，該機俯衝時發出的嘯叫聲讓法國士兵心驚膽戰。德軍的炮擊和空襲摧毀了法軍士氣，到了下午，許多法國士兵連敵人都沒看見就扔掉武器逃之夭夭。入夜時分，德軍已登上馬斯河西岸，並架起浮橋。

　　幾乎與此同時，德國第41裝甲軍也在梅濟耶爾附近的紐松維、蒙丹梅渡口橫渡馬斯河。德國第15裝甲軍則向馬斯河西岸的迪南發動猛攻，該軍第7裝甲師遭到對岸法軍的猛烈抵抗，師長隆美爾命令坦克沿河岸展開，以直瞄火力壓制對岸的法軍，掩護步兵乘橡皮艇搶渡，他自己親自乘橡皮艇指揮渡河。儘管法軍火力很兇猛，但到了13日中午，德國步兵終於奪下了布維涅，並前出至格朗熱和絮蘭沃森林。至此，A集團軍群的3個裝甲軍都已突破馬斯河，德軍的計畫已成功了一半。

　　德軍突破馬斯河的消息傳到法軍總部，甘末林慌忙投入自己的戰略預備隊實施反擊。5月14日，法軍對德軍在馬斯河西岸的橋頭堡展開總攻擊，令人遺憾的是，法軍的所有反擊都顯得虎頭蛇尾，許多部隊稍遇德軍空襲或坦克衝擊即告潰散，還有一個法國師剛取得反擊效果，沒想到指揮官害怕孤軍深入，竟然命令部隊撤回，等待友軍跟上來。

　　德軍充分利用對手的失誤，第1裝甲師向西快速前進，於14日黃昏渡過阿登運河，切斷法軍第2、9集團軍之間的聯繫。至15日晚，德軍大部隊均已開過馬斯河，向著英吉利海峽猛撲過去，法國及英國、比利時的重兵集團被合圍在敦刻爾克至麥茨之間的狹長地帶，他們與法國南方的聯繫被完全切斷，這意味著整個法國戰局已無可挽回。

　　戰役結果

　　此次戰役中，德軍正確選擇了主攻方向，在空軍掩護下，數以百計的坦克穿行於阿登密林之中，然後橫渡馬斯河，抄襲英法比盧聯軍後路，這樣一來，德軍通往巴黎和英吉利海峽的道路敞開了，而增援比利時的英法部隊一下子掉入「戰略陷阱」裡，隨時面臨被殲的風險，而陳兵馬奇諾防線的法國大軍也將腹背受敵。5月14日，英法曾試圖通過空襲來扭轉危局，當天下午，馬斯河上空爆發了規模空前的空戰，英法轟炸機在戰鬥機的掩護下，直撲馬斯河渡口，德軍則出動約5個聯隊的戰鬥機升空攔截，雙方投入的飛機各有500餘架。戰至夜幕降臨，損失慘重的英法空軍不得不撤出戰鬥，德軍浮橋全都完好無損。

　　德軍長驅直入，令法國陷入恐慌之中。1940年5月15日，法國總理雷諾給英國首相丘吉爾打電話：「這一仗我們恐怕要輸了。」丘吉爾驚得目瞪口呆：「我真沒想到，德國『閃電戰』竟會如此厲害。」為了探明戰局真相，並為感到絕望的法國盟友打氣，5月16日，丘吉爾從倫敦急飛巴黎，他在自己的回憶錄中寫道：「我一見到法國總理雷諾和法軍總司令甘末林，我就意識到局勢比想像的還要糟糕，他們每個人臉上都是灰溜溜的。」甘末林承認自己手裡已經沒有戰略預備隊了，現在沒有任何拿得出手的軍隊擋在德國裝甲集群與英吉利海峽之間了，德國人可以毫不費力地「向著大海進軍」，「法國輸掉了這場戰爭」。