棗宜會戰是抗日戰爭相持階段，日本軍隊駐武漢的第11軍對中國第五戰區部隊發動的一場作戰，會戰以日軍佔領宜昌而結束。此次會戰，日軍雖佔領了宜昌，但未能擊潰第五戰區的主力，而且遭到重創，傷亡1.1萬餘人 。在棗宜會戰中，國民黨33集團軍總司令張自忠殉國。

　　為阻止日軍進犯，第5戰區確定分為左、中、右3個集團軍，採取分路挺進敵後襲擊日軍，主力向兩翼外線轉移，相機與日軍決戰的方針，並調集6個集團軍，計21個軍56個師兵力參加作戰。會戰前後分為以棗陽為中心的作戰和以宜昌為中心的作戰兩個階段，由於中國軍隊的奮勇抵抗，日軍遭受沉重打擊，戰役幾起幾落。

　　第一階段

　　從5月1日至下旬，以棗陽為中心的作戰。中國軍隊激烈作戰，甚至達成了包圍日軍的預定戰略計畫，為了阻敵逃竄完成圍殲日軍隊任務，中國第33集團軍總司令親率一部深赴敵後，誤入日軍包圍，日軍對張部展開瘋狂的攻擊，企圖打開缺口，張自忠將軍率部血戰到底，不幸犧牲。張自忠將軍屢立戰功，一心抗戰，為抗日戰爭中集團軍總司令犧牲者之第一人，他的犧牲，是中國抗戰的重大損失。日軍隨後展開反撲，再陷棗陽及其以北一帶。中國軍隊退守。

　　四月底，日本第十一軍未投入作戰的單位，分頭對江南第九戰區發起牽制攻擊，五月一日，日軍主攻勢開始發動，擔任右鉗的第三師團(加強來自第四十師團的石本支隊.兩個戰車聯隊與一個工兵聯隊)率先自信陽起攻指向泌陽，當日即突破第二集團軍正面，次日，第十三師團也從鍾祥發動攻擊，當日便突破第三十三集團軍正面;兩路日軍突破後便全力北進，第三十三與第二集團軍主力則尾追日軍之後俟機伏擊之。

　　五月四日，日軍第三十九師團(加強池田之隊)於中央戰線發起攻勢，立即突破第十一集團軍正面，第十一集團軍當下以四十五軍向西南方轉移，而以第八十四軍往西北轉移，力圖防守棗陽。當日軍大攻勢發動後，五戰區立即向襄陽地區集中兵力準備決戰，其兵力調整為:第三十一集團軍主力(六個師)向唐河移動，其九十二軍(兩個師)則向泌陽推進，準備側擊日軍第三師團;江防軍速調七十五軍全部向光化集中待命決戰，另調第九十四軍主力(兩個師)渡江尾追敵第三十九師團，加入決戰;最後，則命令已為日軍左路及中央攻勢所割裂的第二十九集團軍(四個師)以大洪山區為根據地，威脅日軍第十三.三十九師團的側翼。五月四日，日軍發覺三十一集團軍開始南下的行動，當即命令第三師團在攻陷泌陽後準備迎戰中國軍隊，並以小川支隊(第三十四師團的兩個大隊)緊急增援前線，但是，該師團僅於六日與第九十二軍打了一仗，擊退了九十二軍，之後，該軍繼續挺進，八日陷唐河，九日進佔新野。與此同時，擔任左鉗的日軍十三師團直取雙溝鎮，中路的日軍則在五月八日進佔棗陽，八十四軍在向西北轉移途中為日軍第三十九與第十三師團所捕捉，隨即夾擊之，該軍慘遭重創，一七三師師長鍾毅陣亡;九日，三路日軍在白河畔完成會師，卻未捕獲五戰區主力。事實上，五戰區已經在日軍四周集中了二十三個師的兵力，準備強行決戰。

　　第五戰區的總攻

　　五月八日夜，日軍的雙鉗即將會師，很明顯的，除了重創中國八十四軍外無其它重大戰果可言，但是日本第十一軍仍下達命令，命前線各師團在抵達唐河-白河一線後反轉回原駐地，準備執行漢水西岸的包圍戰，也就在同時---一個是晚上八點，一個是晚上十一點---重慶向五戰區下達了總攻令，此時，第三十一集團軍的六個師在北，三十軍與七十五軍共六個師在西，第三十三集團軍的五個師在南，四十五軍及九十四軍尾追日軍的五個師在東南，幾乎已包圍日軍。

　　正準備撤退的日軍，最先於十日與自南方迫進的第三十三集團軍主力發生接觸，日軍發現此現象後，便認定是擊破中國軍隊的好機，當即命第十三.三十九師團與池田支隊南下，對三十三集團軍進行猛擊，而以第三師團掩護其北翼。五月十二日，全面激戰爆發，日軍以兩個師團猛擊中國三十三集團軍的五個師，中國軍隊立陷苦戰;在北邊，中國六個軍十七個師則對孤立的日本第三師團自北.西.南三面進行包圍攻擊，日軍第三師團也陷苦戰。

　　在南線，第三十三集團軍主力激戰數日後便力不能支，集團軍總司令張自忠乃於十四日率特務營及五十五軍七十四師渡河東進加入會戰。這天晚間，全線仍舊激戰，日本第三師團也為中國軍隊的包圍攻擊所壓迫，部隊頗有傷亡，且補給快盡，其第二十九旅團已發出"敵攻擊意識極為旺盛，此狀況下中國軍隊無法反擊"的告急電文，可此時日軍尚未徹底摧毀南線中國軍隊，情況非常紊亂，此時日軍的選擇只有兩條:或命第三師團單獨撤退，或令其固守待援，調南線部隊於擊破中國軍隊後再北進解圍;但日軍在衡量第三師團狀況後，決定採行前案，並安排了一個更大的陷阱，即命令該師團往東南方棗陽方向轉移，誘中國軍隊窮追。

　　第二階段

　　從5月下旬至6月24日以宜昌為中心的作戰。日軍佔領棗陽後，損失慘重，已無意再戰，但擔心完不成既定作戰計畫會失去「皇軍的面子」，決心繼續實施第二階段宜昌作戰。經反覆爭奪，在再次付出慘重代價後，日軍才於6月12日攻佔宜昌，但中國軍隊收復了中間地帶，使日軍成為孤軍深入的狀態。日軍認為已經保全了「面子」，決定撤退，16日，日軍將宜昌的軍事設施破壞一空後撤退，中國軍隊隨之跟進宜昌。不料日軍日軍大本營因德國打敗了法國而激起瘋狂的熱情，命令日軍據守宜昌，業已退卻的日軍突然回兵，於24日再陷宜昌。此後，日軍無力繼續進攻，戰事漸止，中國軍隊與之展開新的對峙。

　　武漢會戰後，日軍成功進佔武漢，但此時日軍已處於過度延伸狀態，其多數常備與A級後備師團，均已投入前線，猶未能摧毀中國軍隊主力，且雖然精華區業已損失大半，重慶當局仍不準備接受日本的談和條件，日本人發現他們陷入了他們一直想避免的持久戰深淵。

　　五月十五日，第三十三集團軍部推進至番瓜店，因採用明碼通信，為日軍所偵知，日軍當即抽出第三十九師團撲向該地，十六日，三十九師團激戰竟日後殲滅中國第七十四師與三十三集團軍部，張自忠上將陣亡;而當日，日軍第十三師團也擊破中國第三十三集團軍主力，南線包圍圈已經突破，日軍隨即調整兵力，向棗陽集中。

　　自十六日至十八日，日軍第三師團邊打邊退，中國軍隊雖然窮追不捨，但在缺乏打擊火力之下，仍未能痛擊該部，終使之脫圍而去，該師團在十八日晚間於棗陽東北方完成攻勢準備，此時，擊破三十三集團軍後調頭北上的第十三.三十九師團也推進到棗陽一線，完成展開。

　　日軍第三師團的後退拉近了南、北兩股日軍的距離，使之加速會師，中國軍隊不疑有詐，窮追至棗陽一線，五月十九日晨，日軍以三師團並列，發起全面攻勢，壓迫中國軍隊背唐河決戰，中國軍隊各師僅一上午便力不能支，七十五軍為敵重創，其它各部亦頗有傷亡，見狀至此，五戰區急忙下令各軍撤退，日軍追擊至二十一日抵達白河邊後停止。

　　攻佔宜昌

　　棗宜會戰第五戰區強行決戰失敗後，部隊傷亡甚重，已無力阻礙日軍攻勢，而日軍雖然也十分疲憊，但戰力仍相當完整，尚有再戰之力，日本第十一軍部在考慮後決定將第十三師團(配置池田支隊)南調，而第三與第三十九師團就地整補，準備進行第二階段作戰---渡過漢水再進行一次以宜昌為目標的雙面迂迴。另一方面，第五戰區為進行北正面的會戰，已經投入多數兵力，為此，江防軍被調出五個師，扣除一個在敵後遊擊的師，此時江防軍僅剩四個師防衛宜昌一線，兵力不敷使用，而北上參與會戰的江防軍部隊多已慘遭重擊，且此時多處於混亂狀態，根本不可能及時返防，在判斷日軍有可能續攻宜昌後，軍委會急調第二.第十八.新十一與第三十九軍共十一個師增援前線，為保四川大門，國府高層不計血本。

　　五月二十九日，日軍下令進行第二階段作戰，此時，第四十師團部已抵達戰場，接管了石本、小川各支隊與其它後方掩護部隊的指揮權，該師團的任務為掩護攻擊軍的後方，並對大洪山的中國軍隊進行掃蕩;在安排得當後，五月三十一日夜，日軍第三.三十九師團強渡漢水發起攻勢。日軍當晚即突破第四十一軍防線，次日便進入襄陽，兩個師團隨即並列向南攻擊前進，進入中國三十三集團軍背後，壓迫中國軍隊調轉正面---由向東改為向北---抵抗，中國軍隊倉促間陷入混亂，日軍趁機猛擊之，將三十三集團軍各部予以各各擊破。

　　棗宜會戰軍委會見戰況緊急，急令第三十一集團軍率五個軍南進追擊，希望能牽制日軍的行動，但戰果不大。六月四日夜間，日軍第十三師團(加強)自鍾祥以南發起攻勢，強渡漢水進攻中國第二十六軍主陣地，突破後便一路挺進，於八日攻佔江陵，至此，日軍從北.東兩面迫近宜昌。六月九日，兩路日軍一齊發起了總攻，北路軍向宜昌西側迂迴，試圖斬斷中國軍隊退路，第十三師團則由東側直取宜昌;但擔任迂迴任務的日軍第三師團在宜昌東北方峽口鎮為中國第二軍所阻，使日軍的迂迴意圖失敗，日軍只能以第十三師團自東向西一路壓迫，終於在十二日攻佔宜昌。日軍第四十師團也對大洪山區發動掃蕩戰，雙方激戰至二十日，日軍仍突破中國軍隊防線南返。

　　棗宜會戰照日本第十一軍的想法，進攻宜昌的目的只是為了重擊第五戰區，現在目的已達成，且日方兵力並不充裕，理應放棄後撤，不過中派與日本陸軍高層卻希望能夠長期佔領該地，同時，日本海軍也支持此一構想---以提供對四川進行轟炸的前進基地。兵力不足的問題無法解決，中派的兵力還在縮減中，再談增兵前線實在是無能為力，於是，中派勉強按奈下他們的意圖，六月十五日，中派同意第十一軍撤退。

　　促使日方變更決心的是歐戰的發展，一九四零年五月，德軍進攻法國，至六月法國淪亡已定，此一戰果刺激日軍高層再度燃起解決中國戰事的意識，日本陸軍高層認為佔領宜昌有助於對國府施加壓力，而促使和談的產生，日本海軍則維持其一貫的看法，認為需要一個對內陸轟炸的前進基地，二者很難得的產生了一致性的意見，此一看法亦打動了天皇，使之於六月十五日的御前會議上詢問陸軍：是否可確保宜昌?

　　有了天皇聖喻的撐腰，日本陸軍高層當即堅定了長期佔領宜昌的決心，於六月十六日緊急下令第十一軍停止撤退，並同意增兵第十一軍;在接獲命令後，日本第十一軍緊急調整兵力配置，並指令第十三師團固守宜昌，至此，會戰結束。