南昌是江西省會，位於九江以南，贛江與鄱陽湖之間，南鄰浙贛鐵路，系第九戰區重要戰略基地之一。武漢會戰時，日軍第11軍就奉有攻略南昌之任務。但由於其第101、第106師團沿南潯路前進時攻擊受挫，特別是第106師團在萬家嶺幾乎被全殲，所以未能完成任務，被阻止於修水北岸。中國空軍以南昌機場為基地，經常襲擊九江附近在長江中航行的日海軍艦艇，對九江及武漢日軍的後方補給交通線威脅甚大。日軍攻佔武漢後，為切斷浙江、安徽、江西經浙贛路至大後方的交通線，解除對九江及長江航道的威脅，佔領南昌機場以縮短其對中國南方進行戰略轟炸的航程，決定再次進攻南昌.並仍以第101師團和第106師團為主攻部隊。由於這2個師團損失慘重，必須休整、補充才能進行戰鬥，所以預定於1939年3月間沿南潯路發動進攻。

　　1939年初，中日兩軍圍繞南昌發生了一系列爭奪戰，自3月17日日軍進攻吳城開始，到5月9日蔣介石下令終止反攻南昌結束，整整54天。作戰過程中，中國軍隊在付出巨大代價後，仍沒有守住南昌，在戰役的第二階段反攻南昌時，也未能達到目標。但此會戰給予日軍有生力量相當大的殺傷，為抗戰進入相持階段以後的一次具有重要意義的戰役。

　　南昌會戰在軍事、政治上的影響，有其積極的一面。它使全世界，特別是日本軍事當局認識到：日軍雖然佔領了武漢三鎮，但既未能迫使國民政府屈服，也未能擊殲中國軍隊的主力，更沒有摧毀中國廣大軍民的抗戰意志。中國軍隊不僅繼續進行抗戰，還開始實施戰役範圍的反攻。

　　南昌會戰是正面戰場進入相持階段後中日軍隊的首次大戰，也是武漢會戰的自然延伸和以下一些列會戰的前奏。南昌失陷使得第3戰區與大後方的聯絡陷於困境，軍事補結只能依賴浙贛兩省的公路線了，使東南各省未淪陷地區的處境更加困難。

　　南昌會戰給以後的作戰也帶來了深刻的經驗教訓。中國官兵不怕犧牲、殊死作戰的精神，體現了抗日的高昂意志。反攻南昌雖未成功，但主動反攻的行動表露了國民政府軍事委員會在戰略指揮上有了某種進取意識。同時，也暴露出國民黨軍隊抗戰的戰略戰術的弊端：一味打正規戰、簡單陣線防禦缺少縱深的的陣地戰，輕視運動戰和遊擊戰，這和優勢裝備的敵人抗衡當然要吃虧。就此，中國共產黨多次向國民黨提出過意見和建議。國民黨也採納了一部分，給以後的會戰提供了寶貴的經驗。