王世充本不姓王，他是西域胡人，只因爺爺死得早，奶奶帶著他爹改嫁到王家。這並不能改變他的血統，所以儘管他爹給他找了個漢人媽，但他還是長了一頭卷髮。不過，作為胡人的後代，王世充沒有繼承祖上的文盲傳統與率真性格，而是自幼熟讀經史、兵法、律令，而且性格狡詐，口齒伶俐。長大後，因為他爹對朝廷做出了重大貢獻，所以他爹一死，他便憑官蔭入朝做了官。有了諸多先天後天的條件，再加上隋末這個亂世，王世充可謂生逢其時。

　   反敗為勝，開國稱帝

　　常勝將軍之所以常勝，是因為沒有碰到更厲害的對手。大業十三年，李密率領瓦崗軍多次擊敗洛陽守軍，隋煬帝的求救文書雪片般飛向江都。王世充等各路援軍齊聚洛陽，卻三戰三敗，加上狼狽撤退時掉下橋淹死的和被大雪凍死的，最初的十餘萬大軍只剩1000來人。三次連敗，且損失慘重，王世充自知死罪難逃，便上書請統帥越王處分自己。越王派使者前去安慰，並賜給他金銀美女，他這才敢回到洛陽，勉強苦守孤城。

　　大業十四年五月，隋煬帝駕崩，越王被擁立為帝，史稱皇泰主，王世充被封為鄭國公。六月，宇文化及的叛軍就打到了洛陽郊外。皇泰主派使者前去招安李密，並許以高官厚祿，以共同對抗宇文化及，坐收漁翁之利。李密正擔心受到內外夾攻，便歡天喜地地接受了，還自動請纓，要去消滅宇文化及以贖罪。七月，宇文化及兵敗撤退。消息傳來，舉朝歡慶，王世充卻聲稱一定要除掉李密這個心腹大患。其他人很不滿，打算在王世充第二天上朝的路上做掉他。幸好有人告密，王世充當夜發動兵變，控制了軍政大權，與李密重新開戰。?眼看糧食所剩無幾，王世充一方面讓人散播「周公必將保護洛陽」的謠言，另一方面謊稱已經捉到了李密，一時士氣大增。加上此前李密因攻打字文化及損失嚴重，瓦崗軍的戰鬥力大不如從前，李密又輕敵，所以瓦崗軍很快徹底瓦解，李密手下的大將紛紛率部投降了王世充。

　　與唐交戰，聯手夏軍

　　王世充大權在手，逼迫皇泰主讓位，改國號為鄭，這一年是武德二年（619年）。 他對內採納群臣諫言，安撫百姓，對外進行擴張。他趁唐軍主力無暇顧及自己之時，在半年內基本消滅了大唐在河南的勢力。?有哪個帝王會容許他人在自己的地盤上胡作非為呢？武德三年，當時還是皇子的李世民終於騰出手來，奉命率軍大舉進攻洛陽。雖然王世充早已料到此結果，且做好了準備，又覺得是在本土作戰戰果不應太慘。不料，才一開戰，各地守將大多本就是唐將，此刻不戰而降。不到三個月，洛陽就成了一座孤城。見局勢不利，王世充主動求和，不成，只好派使者向竇建德求援。竇建德回信表示同意，但一直隔岸觀火。

　　不久，糧食又快吃完了，城內屍體相枕於道。王世充決定全力一搏，希望能重現之前擊敗李密的奇跡。但唐軍不是瓦崗軍，李世民也不是李密，王世充在戰死7000人後不得不撤回洛陽。他一邊咬牙死撐，一邊望眼欲穿地盼望援軍。可城內的形勢一天比一天嚴峻，密謀開城投降的數不勝數，只是由於王世充小心防範，都沒有成功。?李世民也不輕鬆。洛陽久攻不下，將士疲憊思歸，李淵也發來密信，要他撤兵。但他認為如此一來則前功盡棄，因此抗命不撤。

　　李世民 圍城打援，奠定勝局

　　就在雙方互拼耐力之時，武德四年三月，竇建德率領30萬大軍浩浩蕩蕩到達虎牢關。唐軍將領大為恐慌，紛紛請求李世民暫時撤兵。李世民卻認為這正是各個擊破的好時機，於是留一半兵力繼續圍城，自己率另一半兵力趕去虎牢關迎敵。王世充明知援軍已到，卻沒有能力出城接應，而是夢想著援軍能順利為他解圍。但兩個月後，當站在城頭上看到被俘的竇建德時，他徹底絕望了，只好開城投降。受降儀式上，李世民嘲弄王世充：「想當初，你認為我不過是個毛頭小子，成不了大器，現在為啥對我這麼恭敬呢？」王世充無言可對，只有磕頭如搗蒜，求李世民放過他的家人。

　　武德四年七月，李世民帶著兩大俘虜王世充、竇建德凱旋。竇建德被處斬，王世充則因主動投降，逃過一劫，被貶為庶民，全家發配四川。由於押運人員還沒準備好，王世充一家暫時被關押在長安附近的雍州。某日，忽然有幾人聲稱奉旨而來，王世充急忙出迎，不料被亂刀砍死，一代名將的人生就此落幕。