在我們人類發展的歷史上，1939年秋，那是全世界反法西斯戰場的多事之秋。

在歐洲，德國於9月1日入侵波蘭。兩天後，英法兩國宣佈對德開戰，第二次世界大戰進入了一個新的時期。

由於國際關係在戰爭中的巨大變化，中國的抗日戰爭成為世界反法西斯戰爭的一個組成部分。此時的中國戰場正處於戰略相持階段，中日兩軍在河南、湖北、湖南、江西等地激烈拚殺，日軍每前進一步都要付出慘重的傷亡。

同年，9月13日，日軍大本營作戰部長富永恭次少將提議，可以乘英法對德作戰，沒有精力顧及遠東殖民地的時機，派兵力迂迴中國南方，攻佔欽州、南寧，切斷中國與法屬越南之間的運輸通道。

而這條隱藏在深山密林之中的運輸線對中國的抗日戰爭十分重要。來自國際的援助和中國政府在國外購買的大量軍備物資從這條運輸線源源輸入國內，這是我國抗日作戰能力的保障之一。封鎖了這條運輸線，我國將蒙受巨大損失。

與此同時，日軍情報部門瞭解到：國民黨軍只有少數部隊在廣西欽州灣一帶海岸線佈防，有利於沿欽縣、防城、合浦一線實施突然強力登陸，而後佔領南寧以北50公里處的戰略要地崑崙關。該地群山環抱，地勢險峻，崑崙關與高峰隘互為犄角。一夫當關，萬夫莫開。欲奪南寧，必奪此關。南寧是華南軍事重鎮，通往廣東、湖南、貴州、雲南，控制越南，屏蔽嶺西，乃兵家必爭之地。日本奈良（中國唐朝）時期，唐政府便在此設經略使，以後元、明代均在此建節，足見其地位之重要。

富永恭次的提議很快在日本內閣會議上通過。10月16日，日軍大本營在華日軍的最高指揮機關"中國派遣軍"總部下達作戰命令："第五師團、第二十八師團、台灣旅團與海軍協同，攻佔欽州、南寧、鎮南關、九州。"

日本駐廣州的第二十一軍司令官安籐利吉接到命令後，立即著手實施各項準備工作。在組織陸軍作戰準備的同時，與近籐新竹中將的海軍第五艦隊、山縣正鄉少將的海軍第三聯合航空隊進行了協同。安籐下令進攻部隊於11月10日前到達海南島南部的三亞港。

日軍進攻欽州灣的行動被美、英兩國的情報系統得知，並迅速通報給中國政府。11月9日，駐守廣西地區的中國軍隊第四戰區司令長官張發奎將軍下令，駐敵計畫登陸的欽州灣附近的四十六軍一七五師、黃固新的十九師和獨立一、二團進入迎戰準備。

11月16日，只見日軍的部隊以70艘艦船組成了一個龐大的船隊，為達成戰鬥的突然性，日軍冒著強風從三亞出港，駛向欽州灣。日軍的艦船在狂濤惡流中翻沉7艘，這些船上的士兵多數被大海吞沒。6時整，日本航空母艦上第一批攻擊機起飛，在對中國守軍陣地實施了長達兩小時的狂轟濫炸後，今村均第五師團的第二十一旅團在欽州灣內的朱屋、茅嶺、典屋屯海面一帶，台灣旅團在欽州東岸的欖屋地區相繼登陸，建立灘頭陣地。

戰鬥最初在新十九師第五十六團防守的欽州灣西岸企沙、龍汀打響。當遠征軍全部進入陣地時，日軍已有20餘艘艦船的士兵搶上岸灘，遂即展開猛烈攻勢。日軍在與守軍激戰不到3小時後便突破了防禦。至10時，日軍已有三個師團和海軍陸戰隊一個師突破國民黨軍的海岸防線，守軍於16日晚敗退出欽州城防。日軍隨即分三路縱隊，沿欽州至南寧公路向北挺進。遠征軍一七五師、新十九師在沿途組織了頑強的阻擊，但沒能阻止住日軍的推進。

桂林行營主任白崇禧也止不住一陣驚慌，急忙電告蔣介石：

今晨敵第五師團等附飛機百餘架、艦艇五十餘艘，於欽縣、防城登陸，旨在佔領南寧，現距登陸根據地達20公里，我第四十六軍新編第十九師正與敵苦戰，餘情續報。

蔣介石臉上的肌肉抽了抽，他知道南寧地位的重要，立即嚴令必須確保崑崙關，準備與日軍在此長期爭奪。

白崇禧開口點將："除非委員長調杜聿明的第五軍，附近沒有有力部隊。"

蔣介石心疼地抽了一口氣，第五軍是國民黨唯一一支機械化部隊，不到萬不得已，他捨不得拿出來啊。

白崇禧也不鬆口："都說第五軍厲害，我們也想見識見識，戰事嚴峻，該讓第五軍出來力撐危局了。"

"好吧。"蔣介石吐了一口氣，他也知道此戰事關重大，必須掏血本了。

鐵流如注，自杜聿明接到蔣介石命令，駐在衡山的第五軍星夜兼程，千里行軍，雄師浩蕩，趕赴戰場。

百姓們沿途爭相觀看，從未見過如此雄壯威武的中國軍隊，士兵一律頭戴鋼盔，坦克、裝甲車、炮車銜尾而接，綿延幾十里，委實振奮人心。

現在的第五軍，早已經不是一二八淞滬抗戰時期張治中所率領的那支第五軍了，也不是稍後薛岳統領的那支由第九十二、九十三師組成的第五軍了，而是從形式到內容完全煥然一新、由新編第十一軍改稱的第五軍了。該軍下轄第二ＯＯ師、榮譽第一師、新編第二十二師。雖然都是剛剛組建的新部隊，卻是兵精將勇、裝備優良。在當時被認為是中央軍嫡系部隊中的後起之秀。

第二ＯＯ師師長杜聿明剛剛擔任第五軍軍長。他本是步兵科出身，但轉入第二ＯＯ師後，卻虛心求教，不恥下問，所以很快就由外行變成了內行，國民黨隨軍記者也評論說："他雖非機械專科出身，而研討機械知識，極有心得，治軍之暇，仍手不釋卷，將來學問之造詣，興事之成功，無可限量矣。"

12月4日，日軍已經逼近桂南戰略要地崑崙關。此時，軍主力榮譽第一師、新編第二十二師、軍直屬團均到達遷江附近地區，奉令在賓陽、樟木間及其以北地區佔領陣地，做好了阻擊拒日軍北進的戰鬥準備。

桂林行營的作戰部署明確以後，遂於1939年12月15日16時發出的第一號攻擊命令，16日晨，杜聿明向第五軍下達了擔任對邕賓路正面攻擊，先行擊破崑崙關及八塘附近之敵，再攻南寧的預先作戰號令。為了傳達作戰任務及南寧會戰計畫，16日下午2時，杜聿明又在譚蓬村軍部指揮所召集了團長以上指揮軍官作戰會議。

會場設在樹林茂盛的地洞裡，會場裡用橫布掛上一張桂南五萬分之一的軍用地圖，圖上用紅、藍筆標著敵我雙方作戰勢態。待各方面人員都到齊後，杜聿明宣佈開始開會，他首先宣讀了桂林行營所發的南寧會戰計畫和第五軍當前的作戰任務。

通過敵情通報瞭解到：這次侵佔南寧之日軍是阪垣征四郎所部，號稱"鋼軍"的第五師團第十二旅團，旅團長是中村正雄，該旅團直轄第二十一、四十二兩個聯隊，每個聯隊有官兵三千餘人。第五師團可謂是侵華戰爭中的急先鋒，先後參加過南口、忻口、太原、台兒莊、廣州等戰役，在開闢華南戰場前，經受過兩個月的山地作戰訓練，官兵多系日本山口縣人，秉性剽悍，長期受武士道精神的教育和浸染，參加侵華戰爭兩年多來，戰鬥攻守經驗比較豐富，是日軍這次開闢東南戰場的主力部隊。這支部隊對中國人民犯下了滔天罪行。

宣佈完敵情後，杜聿明緊接著又談到崑崙關的戰略地位和戰術價值。他頗具統帥風度地講道：從地勢來說，崑崙關是個險要關口，具有一夫當關，萬夫莫開之勢，是軍事上敵我雙方必爭之地。我最高統帥部決心集中4個集團軍的兵力來同日軍決戰。其中蔡廷鍇第二十六集團軍以及地方武裝負責在敵後的邕欽公路進行遊擊襲擾，主要是擔任破壞公路橋樑，襲擊敵後方運輸補給的任務；夏威第十集團軍的第三十一軍、四十六軍，葉肇第三十六集團軍的第六十六軍，主要擔任邕武公路高峰坳南之敵的攻擊任務。我們第三十八集團軍主要是擔任邕賓路上對崑崙關實施攻堅，我們軍的任務就是在上級編成內擔任主攻。主攻任務完成的好壞，直接關係到最高統帥部戰略意圖的實現程度。為此就需要我們全軍將士竭誠團結，通力協作，勇猛作戰，力圖全殲崑崙關日軍。

最後，杜聿明對此次作戰進行了部署。鑒於敵軍孤軍深入，缺乏後續部隊增援，兵力有限，憑險堅守，實行守勢作戰的實際情況，我方應盡可能採取主動作戰，放膽攻擊的作戰行動。他說："我軍以收復南寧為目的，決於18日拂曉開始攻擊，先行擊破崑崙關、八塘附近之敵。以主力由公路兩側及其西南地區向崑崙關、八塘實施包圍攻擊，以一部兵力迂迴八塘敵陣地之右側背，主要是為保持公路西側安全，防止敵人突圍，將敵壓迫於七塘附近地區而殲滅之。"根據這樣的作戰意圖，杜聿明決定：以鄭洞國榮譽第一師擔任正面的主攻；以戴安瀾第二ＯＯ師為總預備隊，隨時準備支援榮譽第一師正面戰鬥；以邱清泉新編第二十二師迂迴敵後進入南寧以北，向六塘守敵實施猛烈攻擊，以截斷南寧、崑崙關之交通聯絡，力求孤立崑崙關之敵，使鄭、戴兩師全力圍攻崑崙關日軍。為了便於指揮作戰，杜聿明決定，將軍指揮所設在南天村之高大嶺，並於17日午後進入指揮位置。

在佈置完成作戰任務之後，他莊嚴地說："這次戰役關係到抗日戰爭的前途，是我國南方戰場上至關重要的一戰，第五軍全體將士必須勇猛作戰，打出國威，軍威！"

在作戰會議上，大家聽了杜聿明的作戰意圖、作戰部署以及作戰要求，精神振奮、群情激憤。

會議結束之前，杜聿明帶領全體軍官莊嚴宣誓："一定勝利完成這次攻堅作戰任務，痛殲日寇，收復崑崙關，有效遏制日軍的猖狂進攻。"

散會時已入黃昏，與會人員返回各部隊後，迅速按指定路線和規定時間，順利進入攻擊準備位置。

2月17日午後，杜聿明正準備赴南天村高大嶺戰鬥指揮所之際，白崇禧、陳誠來到譚蓬村軍司令部，視察杜聿明攻擊部署情況。杜聿明向兩位長官匯報了部隊的攻擊部署和總攻開始的時間，白崇禧表示滿意，陳誠態度十分嚴肅地向杜聿明指出，務必限令各部隊按作戰計畫如期攻克崑崙關，直下南寧，有效地遏制日軍的進攻勢頭，實現中緬戰區司令部的戰役意圖。杜聿明連聲稱是，決心不辜負兩位長官的指教，迅速攻克崑崙關。

白崇禧、陳誠兩人走後，杜聿明立即帶領司令部有關人員進入作戰指揮所。軍戰鬥指揮所是在高大嶺上一個山洞裡，高大嶺是崑崙關附近的最高點，站在嶺上舉目四望，敵我雙方行動盡收眼底，看得清清楚楚，指揮所裡架設著部隊用的電話專線，通訊非常方便。雖然敵人的炮彈紛紛落在指揮所附近，在杜聿明的身邊爆炸，但他極為鎮定，從容指揮戰鬥。

另外，根據日軍空軍的作戰方法，杜聿明判斷：在戰鬥中，敵機肯定會對後方公路上的運輸車輛進行掃射和轟炸，這樣可以通過破壞後勤補給線，由此抑制我中國遠征軍的進攻勢頭。為此，杜聿明規定在公路上設立警戒哨兵，只要有日軍飛機臨空，就立即發出警報，用紅旗指揮車輛迅速進入掩蔽所。這一方法十分有效，運輸車輛一點沒有受到損失，使後方交通暢通無阻。

12月18日拂曉，正面主攻部隊榮譽第一師鄭洞國部，在戰車、炮火掩護下，對崑崙關敵陣地進行猛烈的攻擊。敵我兩軍相接，進行激烈的白刃戰，刺刀見紅，手榴彈響成一片，終於把仙女山敵人擊退，佔領了仙女山。當晚各部又乘勢進行夜襲，戰鬥徹夜未停，相繼攻擊了老毛嶺、萬福村、441高地，並迅猛地攻克了崑崙關。

新編第二十二師邱清泉部繞道側擊成功，於17日由黃嶺、芳嶺向南推進後，19日進出六塘、鹿嗚山之線，並佔領了五塘、六塘，破壞了公路和橋樑。

第二ＯＯ師副師長彭璧生指揮一、二團左側迂迴支隊順利繞過了崑崙關。由此第五軍安杜聿明的作戰意圖，完成了對崑崙關的包圍部署。

19日午後，日軍在大批飛機掩護下，對崑崙關發起了瘋狂的反攻。由於剛剛奪占崑崙關還來不及加強防禦的第五軍部分兵力，經與日軍激戰，崑崙關又被日軍奪了回去。此後，雙方展開了反覆爭奪陣地鏖戰，得而復失，失而復得，戰鬥打得十分慘烈，雙方傷亡甚眾。

但在敵我兩軍就崑崙關要隘反覆爭奪的拚殺中，杜聿明根據日軍的部署和地形情況，指揮部隊運用靈活戰術，對敵戰鬥部署實施穿插迂迴、分割包圍戰法，機動作戰，臨機形成新的作戰部署。他派鄭洞國榮譽一師一部襲攻敵後側，深入八塘。22日，該部一度突入敵陣；擔任左側迂迴的彭璧生支隊也乘勢楔入八塘。經勇猛攻擊，邕賓路上的敵軍已被截成數段，仍然殊死戰鬥，固守陣地，並不斷派出小股部隊實施增援。鑒於日軍防守力量不斷增強的態勢，榮一師迅速加強了右翼攻勢，再度進入崑崙關內敵軍縱深陣地，將敵指揮部及炮兵陣地全部摧毀，敵軍的防守開始呈現動搖之態勢。這時，杜聿明抓緊戰機，轉移兵力於崑崙關以南之羅塘、同興堡、界首堡及653高地，命令各攻擊部隊一定要積極作戰，主動協同，密切配合，堅決徹底消滅崑崙關殘敵。

崑崙關殘敵已經被第五軍四面包圍，成為甕中之鱉。但他們仍然憑著"鋼軍"的武士精神和所據優勢地形，在山頭山背構成堡壘，互相協防，組成嚴密火網，頑強抵抗。日軍的飛機每天都會出動，在崑崙關上空投下降落傘補給糧彈，有時空投幾個士兵維持戰鬥。

日軍的種種表現已經表明這是在作最後的掙扎。杜聿明根據戰鬥進程，集中全部精力於提前預測戰機、及時判斷戰機、積極創造戰機、準確掌握戰機，有效利用戰機來指揮戰鬥上。並且注重隨時傳令嘉獎並用物質鼓勵作戰英勇的部隊，以鼓舞士氣。在整個指揮戰鬥過程中，他每天隨身攜一部電話機，一架望遠鏡，冒著敵軍炮火的轟擊和敵機的輪番轟炸，不顧個人安危，來到便於觀望戰場態勢的前沿陣地，親自觀測敵情戰況，判斷敵人行動企圖，使敵人部署和行動的每一個變化，他都能第一時間掌握，適時指揮各部行動。因而對崑崙關周圍地形和敵陣兵力火力，能夠作出合於實際的判斷，並據此制定正確的作戰方案。眼下，根據殘敵頑固死守的狀況，杜聿明組織各師長研究盡快解決戰鬥的辦法，經過縝密的分析比較，並認真聽取各師長的意見後，他決定採取"要塞式"攻擊法，一個堡壘一個堡壘地攻克，一股一股地吃掉敵人，穩紮穩打，逐步縮小包圍圈，最後全殲守敵。

新的戰法運用以後果然見效。從12月23日起，日軍雖然向崑崙關先後增援了兩個大隊的兵力，中村正雄團長還親自到九塘督戰，非但沒能挽回敗局，反而被榮一師第三團當場擊斃。在第二ＯＯ師攻克同興堡、榮一師繼克羅塘堡以後，桂軍韋德團亦攻克了653高地。戰鬥至此，第五軍已經奪佔了崑崙關四面的所有高地，並對崑崙關日軍陣地形成了瞰制之勢，而且日軍陣地的之右翼高地完全喪失，只殘留公路東側幾個要點。第二ＯＯ師師長戴安瀾親自督鄭庭笈團及劉少峰團奮戰一晝夜，前仆後繼，奮勇強攻，終於奪取了界首陣地，殲敵數百，從而使崑崙關日軍的最後屏障盡失。當界首山頂燃起勝利的煙火時，杜聿明情不自禁地呼喊起來"界首高地被我們佔領了，崑崙關大門終於被打開了！"

12月28日至30日，邱清泉的新二十二師鄧軍林團，以凌厲的攻勢，尖刀直入，三度突入關口，佔領了全關和敵軍最後一個堡壘。31日崑崙關戰場所有零星抗拒之敵全部肅清，這次戰役遂以中國軍隊的重大勝利而告結束。

崑崙關之戰是中日兩國精銳部隊的一場惡戰，整個戰役日軍損失空前巨大。據日本戰後公佈的材料表明，號稱"鋼軍"的日軍第五師團第二十一旅團被中國軍隊基本消滅，旅團長中村正雄少將、第四十二聯隊隊長板田元一大佐、第二十一聯隊長三木葉之助大佐、副聯隊長生田籐一大佐和第一、第二、第三大隊的長官均在作戰中被擊斃，該旅團班長以上軍官死亡達百分之八十五以上。士兵死亡4000餘人，傷5000餘名。被杜聿明的第五軍俘虜了100餘人，繳獲的戰利品有戰馬79匹，山炮10門，戰防炮10門，輕機槍102挺，重機槍80挺，步槍2000餘枝。還有子彈、手榴彈和各種炮彈等其他裝備物資。中國軍隊還消滅了台灣旅團第一、第二聯隊大部及其他日軍部隊兵佐。

激戰後的當天晚上，杜聿明夜不成寐，他披衣下床，俯案揮毫，為在崑崙關之戰中陣亡的將士寫了一幅輓聯：

血花飛舞，苦戰兼旬，攻克崑崙寒敵膽；

華表巍峨，揚威萬里，待清倭寇慰忠魂。