1935年，曾經號稱中國最強軍隊的東北軍正處在落魄時期。熱河戰敗後，東北軍丟了東四省和河北的地盤，十幾萬大軍依靠蔣介石提供補給，一舉一動受蔣節制，境況非常淒涼。背著一個「不抵抗將軍」罵名離開東北的張學良有抗日的決心，不希望參與任何內戰。但結果卻事與願違，不得不接受蔣介石的委派到西北「剿共」。

　　來到西安的張學良，很自然地結識了時任陝西省主席、國民黨17路軍總指揮的楊虎城。只不過，張學良開始對楊虎城的態度非常傲慢，認為楊虎城草莽出身，不過就是個「老粗」。而在楊虎城眼中，張學良卻是一個可以聯合抗日的對象。

　　1935年10月初，楊虎城向張學良發牢騷說「剿匪」等於「無期徒刑」，「以中央軍之數量，東北軍之精銳，皆未能消除共產黨，區區如彼之軍隊，能何為乎?」

　　同年11月，當東北軍的109師被毛澤東指揮的紅軍殲滅後，張學良也向楊虎城袒露了「倦於內戰」的心情，楊虎城向張學良建議：向蔣公進言，停止內戰，團結抗日。

　　1936年12月2日，張學良隻身飛到洛陽，向蔣介石進言，要求停止內戰，一致抗日。雙方發生尖銳衝突。

西安事變前的張學良（左）和楊虎城（右）

　　張指責蔣「這樣專制，這樣摧殘愛國人士，和袁世凱、張宗昌有什麼區別」。蔣嚴厲表示：「我是革命政府，我這樣做就是革命!」「匪不剿完，決不抗日。」老蔣的頑固態度使張學良「猶如涼水澆頭」，對蔣絕望。

　　回到西安後談起有關情況，張學良問楊虎城「有何高策可以停止內戰，敦促蔣公領導實行抗日之目的」。楊虎城趁此機會問張學良是否有抗日決心，如果有，可趁「蔣公來西安，余等可行挾天子以令諸侯之故事」。張學良聽後愕然，沉默未語。然而，後來西安事變基本上是按照楊虎城「武力扣蔣」的思路發動的。

　　1936年12月23日到24日，張學良、楊虎城、周恩來同宋子文、宋美齡達成了停止內戰、停止「剿共」、一致抗日等六項協議。24日晚，蔣介石會見了周恩來，表示以人格保證接受六項協議，並邀請周恩來到南京就國共合作直接同他談判。但是，蔣介石只同意以「領袖人格」保證。蔣介石不肯簽字，張學良卻同意放蔣，這讓主導這次「兵諫」的楊虎城深感不安，並因此與張學良爆發了一場激烈的衝突。

　　據《宋子文日記》披露，12月24日當晚，張學良、楊虎城進行了交談，楊虎城反對釋放蔣介石，為此與張學良激烈爭吵。楊虎城覺得這樣放人放得不明不白，至少也得讓蔣介石簽個文件，有個書面的保障。楊說：「你發動了政變，在未獲任何保證下，而今你竟允委員長離去，他定會讓你我人頭落地。」張說：「我個人對政變負完全責任，如果我們接受他的領導，一切均會好轉，若否，則盡可開槍將他打死。對其行動方針，難道還有其他選擇?難道我們不想結束此等局面?」楊虎城不滿地離去。

　　1936年12月25日下午3點左右，張學良給楊虎城打電話，通知他，自己已經決定放蔣回南京，楊虎城示意勸阻，但張學良已然不允許他再辯解了，只是說，再不走就走不了了。楊虎城措手不及，只好服從。

　　在張學良親自陪同下，蔣介石乘飛機離開西安。離開西安前，張學良留下手令，把東北軍交給楊虎城指揮。沒想到這一次竟是他們二人的訣別，張學良因此永遠失去了自由，而提議「挾天子以令諸侯」的楊虎城在1949年死於國民黨特務的暗殺。