在和八國聯軍激戰時，榮祿的四支武衛軍全部崩潰，而袁世凱的武衛右軍卻毫髮無損。且在鎮壓義和團過程中，袁世凱又藉機擴充「武衛右軍先鋒隊」二十營，所部已約二萬人，成為北方最大的武裝力量。

　　　1901年，李鴻章逝世。袁世凱晉陞直隸總督，兼充北洋大臣，在內外政策方面，完全繼承李鴻章的衣缽，並將淮系集團全部吸收過來，政治、軍事勢力迅速膨脹。

　　一、全部吸收李鴻章幕僚

　　袁世凱招納的李鴻章幕僚有:

　　楊士驤，字蓮府，安微泗州人，進士出身，李鴻章的親信幕僚。李曾誇獎他說:「文字機變能應，卒莫如楊君者。」袁世凱任直隸總督後，楊向袁獻策說:「曾文正首創湘軍，其後能發揚光大者有兩人，一為左湘陰（宗棠）。一為李合肥（鴻章）。湘陰言大而不務實，故新回平定後，遷徙調革，即不能掌握兵柄，致縱橫十八省之湘軍，幾成告朔餼羊，僅剩有一名詞矣。合肥較能掌握淮軍，頻年多故，遂尚能維持因應於一時。今公繼起，如能竭其全力，擴訓新軍，以掌握新軍到底，則朝局重心，隱隱『望岱』矣。他時應與曾、李二公爭一日之短長，南皮（張之洞）雲乎哉！」這原亦是袁的夢想，對此自然感到正合孤意，從此對楊「刮目相看」。

　　楊士琦，字杏城。為楊士驤之弟。1882年中舉，後報捐道員，1885年捐指直隸試用，後來總辦關內外鐵路事宜。1900年曾上書袁世凱，請求「痛剿」義和團。李死後，他投靠袁世凱，充當洋務總文案，獻「運動親貴，掌握政權」的方策，又親自把奕匡力和袁世凱拉在一起。他富於機略權變，「喜逸惡勞而多消息」。他深得袁的信任，「事罔洪纖，盡以諮商」，素有「智囊」之稱。

　　孫寶琦，字慕韓，浙江杭縣人，他長期為李鴻章屬吏，前後管理北洋銀錢所、育才館和開平武備學堂。1901年袁世凱奏保他「才器開朗，奮發有為」「堪稱干濟之才」。次年以五品京堂派充駐法國公使。民國時期，與袁結為姻親，歷任外交總長、代理國務總理等要職。

（淮軍--由李鴻章招募淮勇編練的一支軍隊，是中國軍隊近代化的前身，曾是清朝的主要國防力量）

　　趙秉鈞，字智庵，河南汝州人。1878年以文童投左宗棠所部「楚軍」，後升為巡檢。1901年初，經「李鴻章委派為淮軍前敵營務處，兼統帶巡捕三營」。因在京畿各州縣捕殺義和團首領多人，以「長於緝捕」聞名官場。趙秉鈞心凶骨媚，深沉陰鷙。袁世凱派他創辦巡警，漸漸成為袁氏集團的特務頭子。

　　另外，還有陳壁、胡惟德、朱家寶、吳重熹以及齊耀琳等，或主動趨赴投靠，或被延攬招納，都轉入袁氏集團。同時，周馥、胡等淮系大官僚也都和袁互通朝政，引為聲援。

　　二、籠絡北洋武備學堂的畢業生。

　　北洋武備學堂是李鴻章一手創辦的，是國內規模最大的一所陸軍學堂，聘請德國軍官擔任教習，畢業生大都能掌握一些近代軍事技能。

　　（武衛軍--大清帝國最後的精銳王牌之師）

　　當時，「淮軍諸將領，多以行伍起家，謂功名自馬上得之，於軍學多謾語姍笑」，十分輕視武備學生。因此，武備學生畢業後被派入淮軍（練軍或防營）中多長期擔任教習，無指揮軍隊的實權，不被重視，遷升非常慢。

　　袁世凱抓住他們的弱點：想陞官發財。

　　就把他們召至新建陸軍，破格提拔為各級軍官，給予指揮和訓練實權，不過這個改革一開始就帶有很濃的封建依附色彩。到1896年4月，袁世凱得到武備畢業生一百三十餘人，其中著名者有:

　　段祺瑞，字芝泉，安徽合肥人。以文童考入武備學堂。畢業後被李鴻章派到德國學炮兵一年。回國後，在威海衛防軍中擔任教習。1896年1月，由袁世凱調至新建陸軍，即被越級提升為炮兵營統帶兼炮兵學堂監督。

　　馮國璋，字華符，河北河間人，在北洋武備學堂學習期間考中秀才。1890年畢業後，先留堂當教習，後為淮軍將領聶士成的幕僚，曾隨軍參加甲午之戰。1895年夏，由聶薦舉充當出使日本大臣裕庚的隨員。在日本和日軍中將青木宣純結識，考察日本軍制，彙編成書，次年初回國，呈送聶士成，沒有受到重視，乃呈遞袁世凱。袁大喜，「以為鴻寶也」。並讚譽他說，「軍界之學子無逾公者」。紒紝矠遂任命為督操營務處幫辦兼步兵學堂監督，以後不久即升為總辦，新軍兵法操典多經其一手修定。

　　王士珍，字聘卿，河北正定人。1888年畢業於北洋武備學堂。以後長期督辦正定鎮標隨營炮隊學堂。1894年率學生赴朝鮮，在平壤戰役中負傷。戰後隨聶士成駐蘆台。1896年初，由武備學堂總辦蔭昌介紹投袁，先為督操營務處幫辦兼講武堂總教習。後被提拔為工程營統帶。此後，他和段祺瑞、馮國璋都發跡顯赫，號稱「北洋三傑」，紒紞矠曾被人指為袁世凱的龍、虎、狗。

　　曹錕，字仲珊，天津人。武備學堂畢業後，先在宋慶軍中當哨官，後至定武軍當教習。轉入新建陸軍後，即被提拔為右翼步隊第一營幫統。不久，又升為學兵營統帶兼督操營務處提調。

　　張懷芝，字子志，山東東阿人。以監生考入武備學堂，畢業後又新建陸軍，先為右翼步隊第三營前隊隊官，至1900年升為炮隊第一營管帶。

　　段芝貴，字香嚴，安徽合肥人。他的父親段日昇是淮軍軍官，和袁世凱相識。袁把他從武備學堂調至新建陸軍，任命為督操營務處提調。

　　此外，王英楷、陸建章、李純、田中玉、楊善德、王占元、鮑貴卿、田文烈、陳光遠、何宗蓮、李長泰、鍾麟同、劉承恩、邱開浩、商德全、王汝賢、張永成、吳金彪、馬龍標、梁華殿等等，都分別擔任幫統、領官、哨官、哨長以及督操營務處稽查先鋒官或教習。

　　袁世凱籠絡到這些人才後，實力大增。

　　不久清政府籌辦新政，成立「督辦政務處」，讓袁世凱兼任參予政務大臣、練兵大臣。

　　他在保定創設北洋督練公所，自兼督辦。下轄兵備、參謀、教練三處，以劉永慶、段祺瑞、馮國璋分任總辦，開始編練北洋軍。

　　（甲午中日戰後，清政府為加強陸軍力量，下令由湖廣總督張之洞、直隸提督聶士成、溫處道、袁世凱等編練新式陸軍，「習洋槍，學西法」，史稱新軍，全稱「新建陸軍」。）

　　同時，奏派趙秉鈞創辦天津及直隸各州縣巡警，將京畿警權掌握在手。此後，又兼任督辦商務大臣、電政大臣、鐵路大臣。

　　1903年11月，他建議清政府設立練兵處，編練新軍，請慶親王為總理練兵大臣，自己為會辦大臣。編成北洋軍6鎮，共6萬餘人。除第1鎮是鐵良統率的旗丁外，其餘皆是袁世凱的親信，以袁世凱為首的北洋軍閥集團基本形成。

　　當時，「朝有六政，每由軍機處向諸北洋」，才能作出決定。袁世凱權傾朝野。