周昌，也屬於劉邦的沛縣老鄉圈子，雖比蕭、曹、樊等稍遜些，但與劉邦的私交，也非同一般。劉邦喜歡周昌，關鍵是他這個人不藏不掖，為人處事亮亮堂堂。漢立國，劉邦拜周昌為御史大夫，封汾陰侯。人太耿直了，有時也難免讓主子或上級尷尬。這一天，原本是歇朝休假的時間，周昌有幾句話，非得馬上說給皇帝聽不可，於是急如星火地闖進宮。迎頭正要奏事，周昌猛可裡發現，劉邦抱著戚夫人正親熱呢。瞧這個寸勁，打擾了天子的好事！周昌扭頭就走，心想我佯裝沒看見，陛下你繼續樂你的便是了。

　　這邊周昌疾步欲離開，不料身後的高祖劉邦推開寵妃，跑著追了上來，一把從背後推倒周昌，跨腿騎在了他的脖子上，摁住周昌問：你小子都看到了，你老實交待，在你眼裡，我是個什麼樣的皇帝？周昌知道這是劉邦為了遮臊，故意跟他開玩笑呢，但還是心裡咋想就咋說：陛下你就是個桀紂那樣的荒淫暴君。劉邦聽罷，哈哈大笑起來，放開了周昌。一場尷尬就這樣化解了。

　　經此一事劉邦更喜歡周昌，喜歡他有啥說啥。若是周昌這時遮遮掩掩，酸文假醋地把皇帝的好色奉承一番，劉邦反倒覺得這小子太虛偽。一旦喜歡上一個人，你幹啥說啥都是可愛的，周昌後來就又讓劉邦差點笑噴。劉邦因寵戚夫人，動了廢太子劉盈改立趙王如意的念頭，周昌極力反對。有一天君臣倆在一塊兒又談起此事，周昌都急眼了。周昌因為平時有些口吃，情急之下就更是青筋暴露語不連貫，他道：「臣口不能言，然臣期期知其不可；陛下雖欲廢太子，臣期期不奉詔！」——我口吃說話不利索，但我期……期期……期期認為不……不……不行；陛下若……若真……真廢太子，我期期……期期寧……寧死不……不尊命！

　　「高祖欣然而笑」，劉邦不僅沒覺著周昌冒犯自己，反而被他的急赤白咧真誠所打動，欣然大笑起來。為這事，呂後事後下跪向周昌表示謝意，周昌心說：我是為的漢家江山又不是為的你！