二十四年(公元前496年)，吳王闔閭率軍攻越，雙方主力戰於檇李。越以死罪刑徒陣前自刎，乘吳軍注意力分散之機發動猛攻，大敗吳軍。闔閭負傷身死，夫差繼位為王。二十六年，越以水軍攻吳，戰於夫椒(今江蘇太湖中洞庭山)。越軍戰敗，主力被殲。吳軍乘勝追擊，佔領越都會稽(今浙江紹興)。越王勾踐率餘部5000人被圍於會稽山上。勾踐請降，吳大臣伍員建議勿許，認為「今不滅越，後必悔之」。夫差因急於北上中原爭霸，未採納伍子胥建議，以越王質吳為條件，許降撤兵。

　　越王臥薪嘗膽

　　勾踐夫婦為吳王「駕車養馬」，執役三年，贏得夫差信任，獲釋回國。勾踐為興越滅吳，「臥薪嘗膽」，發憤圖強。其在謀臣文種、范蠡輔佐下，制定了「十年生聚」、「十年教訓」的長期戰略：在內政上實行發展生產、獎勵生育及尊重人才等政策，以安定民生，充裕兵源，收攬人心，鞏固團結，從而增強綜合國力;在軍事上，實行精兵政策，加強訓練，嚴格紀律，以提高戰鬥力。當時弩已用於作戰。戰車、戰船均「頓於兵弩」，戰鬥勝敗關鍵又取決於最後之衝鋒。勾踐聘請精於弓弩射法的陳音教授用弩技術，包括瞄準、連續發射及掌握弩力與箭重最佳比例(拉力一石，箭重一兩)等方法，使「軍士皆能用弓弩之巧」，聘請善於「劍戟之術」的越女教授「手戰」格鬥技術，使軍士「一人當百，百人當萬」。越地民風是「悅兵敢死」，慣於各自為戰。為此，勾踐反對「匹夫之勇」，強調紀律性，要求作戰單位在統一號令下統一戰鬥行動，以發揮整體作戰能力。規定服從指揮者有賞，違犯者「身斬，妻子鬻」。在外交上，針對「吳王兵加於齊晉，而怨結於楚」的情況，採用「親於齊，深結於晉，陰固於楚，而厚事於吳」的方針。厚事於吳，即傚法周文王對商紂王「文伐」之謀略，以非戰爭手段瓦解、削弱敵人。主要措施有，佯示忠誠，使吳王放鬆對越戒備，放手北上中原爭霸，縱其所欲，助長吳王愛好宮室、女色之慾望，使其大興土木，耗費國力;並行賄用間，擴大吳統治集團內部矛盾，破壞其團結。施行十年，使得越「荒無遺土，百姓親附」，國力復興。越軍亦成為一支裝備精良、訓練有素且「人有致死之心」的精銳部隊。

　　吳攻陳魯齊

　　吳王夫差在征服越國後，即積極作北進準備。伍員再次建議「定越而後圖齊」，認為越是「腹心之病」，而「齊魯諸侯不過疥癬」之疾。吳王仍未採納。三十一年(前489年)，吳先攻陳(今河南淮陽).以解除其北進時來自側翼的威脅。三十三年，吳攻魯，打開進軍中原的大門。吳為建立北進戰略基地及打通北進軍事運輸交通線，於三十四年在長江北岸營建了規模宏大的邗城，開鑿了由今揚州經射陽湖至淮安之邗溝，溝通江、淮水域，並進而與泗、沂、濟水聯結。三十五年，吳率魯、邾、郯等國聯軍由陸上攻齊;派大夫徐承率水軍由長江入海，向山東半島迂迴，攻齊側後。吳水軍海上作戰失利，陸上聯軍遂退回。三十六年，吳再次攻齊，在艾陵(今山東萊蕪東北)全殲齊軍精銳。三十八年(前482年)，夫差率吳軍主力進至黃池，與晉及中原諸侯會盟，「欲霸中國」。此時吳之霸業達於頂點。

　　越滅吳

　　當吳王夫差在黃池與晉定公爭作盟主時，越王勾踐分兵兩路攻吳。一部兵力自海入淮，斷吳主力回援之路，掩護主力作戰;其自率主力直趨吳都，在郊區泓水殲滅迎戰之吳軍，並乘勢攻入吳都。夫差南歸，恐因國都失守士氣下降及遠程奔返造成部隊疲憊、決戰不利，派人請和。勾踐亦以吳軍主力未損，不願進行無把握的決戰，遂與吳訂和約後撤軍。四十二年，吳國發生災荒。越乘機發動進攻，與迎戰吳軍在笠澤(在今江蘇吳江一帶)隔江相峙。越軍利用夜暗，以兩翼佯渡誘使吳軍分兵，然後集中精銳，實施敵前潛渡、中間突破，並連續進攻，擴大戰果，創造了中國戰爭史上較早的河川進攻的成功戰例(參見笠澤之戰)。笠澤之戰後，吳、越力量對比發生了根本變化，越已佔有絕對優勢。周元王元年(前475年)，越再度攻吳。吳軍無力迎戰，據都城防守。越於吳都西南郊築城，謀長期圍困。吳數次遣使請和，均遭越拒絕。三年，城破，夫差自殺，吳亡(參見《越滅吳之戰》條)。勾踐率軍「北渡江淮，與齊、晉諸侯會於徐州」。周元王封勾踐為伯。「越兵橫行於江淮東，諸侯畢賀，號稱霸王」(《史記·越王勾踐世家》)，越終於成為春秋時期的最後一任霸主。