蔣介石將胡宗南召至南京，詳細商定了直搗延安的作戰計畫。胡宗南意識到他建立「殊勳」的最後時刻到了。

　　自內戰全面爆發以來，國民黨軍在各地戰果不大，部隊損失卻不小，而共產黨軍隊並沒有明顯削弱。在這種情況下，蔣介石決定放棄全面進攻，改為重點進攻，在東北和晉察冀轉取守勢，加強對陝北和山東的進攻。在一九四七年初，蔣介石心目中的「主戰場」已經走火入魔地集中在了延安這一個點上。

　　三月六日，胡宗南秘密登上了前往洛川的專列。與他同行的，還有他的機要秘書熊向暉。

　　躊躇滿志的胡宗南無論如何也想不到，他十分信任的這位年輕的軍官，竟然是一名中共秘密黨員。熊向暉的這一身份直到一九四九年十一月五日才暴露出來。那一天，周恩來在中南海勤政殿中的宴會上指著熊向暉向出席宴會的原國民黨軍高級將領張治中說：「認識吧?」張治中說：「這不是熊老弟嗎?你也起義了?」周恩來說：「他不是起義，是歸隊。」張治中正茫然錯愕時，周恩來解釋說：「他是一九三六年入黨的共產黨員，是我們派他到胡宗南那裡去的。當年，蔣介石的作戰命令還沒有下達到軍長，毛主席就先看到了。」

　　就在熊向暉跟隨胡宗南前往洛川之前不久，他剛剛經歷了一次風險。負責與國民黨進行和平談判的周恩來，在一次乘坐馬歇爾的專機去南京時，把自己的筆記本丟在了專機上。筆記本中記有熊向暉的地址，在地址的旁邊注有一個「熊」字。馬歇爾的副官很快就以傳遞絕密文件的方式把筆記本送了回來，但是周恩來無法判斷其內容是否被照相並送給蔣介石過目。周恩來立即設想了幾個應急措施以保證熊向暉的安全，包括把他秘密轉移到解放區去，或是讓他申請結婚並出國留學。但是，觀察了數天之後，熊向暉並沒有發現胡宗南對他有任何懷疑的跡象。

　　熊向暉，這位後來成為新中國著名外交官的共產黨人，一九四七年當胡宗南全面進攻延安時，他給延安方面不斷提供的絕密情報，由於事件的極其特殊，無疑對中國革命產生了潛在的巨大影響，儘管後來絕少有人提及那段往事。

　　毛澤東曾說，熊向暉頂幾個師。

　　胡宗南責成熊向暉起草「施政綱領」時「要比共產黨還革命」，以「徹底實行三民主義」為主旨，要點包括「實行政治民主，窮人當家作主」;「豁免田賦三年，實行耕者有其田」;「普及教育，村辦小學，鄉辦中學，縣辦大學」「不吃民糧、不住民房、不拉民夫、不征民車」，以及「擁護國民黨」和「擁護蔣主席」等等。關於文件的名稱，胡宗南說：「不要用『收復』、『光復』，那不是革命的字眼兒。要用『解放』，這才是革命的字眼兒。」同時，根據胡宗南的要求，熊向暉還準備了一台可以隨時收聽延安廣播的收音機，並帶上了《水滸傳》、《三國演義》、《西遊記》和《精忠說岳傳》等長篇小說。--胡宗南說，仗打起來，就是軍長師長旅長們的事了，他只需要等著看捷報。在這期間，於戰火中閱讀小說方能顯出大將風度。

　　胡宗南於三月九日到達洛川前進指揮所。三月十日，胡宗南在洛川召開旅以上將領作戰會議，會議最後確定的攻擊時間是十四日拂曉。

　　胡喬木後來回憶說。雖然毛澤東已做好放棄延安的最壞打算，但他仍對保住延安的前景持樂觀態度。

　　三月十日，局勢發生了變化。胡宗南的近十五萬大軍已經集結完畢，國民黨軍對延安發起的攻擊近在眼前，毛澤東設想的以「內線防禦，外線解圍」的戰術保住延安的計畫似乎已經沒有了實施的時間。

　　春寒料峭，彭德懷奉毛澤東之命前往防禦前沿金盆灣、三十里鋪和富縣視察。這一線是胡宗南部自南向北進攻的必經之路，距離延安僅有四十多公里。高高的黃土坡間夾著深深的溝壑，放眼望去，天高雲淡。在金盆灣，彭德懷問教導旅旅長羅元發能堅持幾天，羅旅長回答說能堅持五天。彭德懷知道這個回答已經是很有勇氣了，因為部隊的兵力實在太少，而平均每支槍不足十發子彈。彭德懷命令要在保存自己的同時盡力遲滯敵人，在這個前提下爭取把敵人阻擋一個星期。彭德懷預感到：放棄延安已經不可避免。

　　幾天前，彭德懷曾提出放棄延安，誘敵深入，將胡宗南主力部隊消滅在內線。但是，毛澤東對他的建議沒有表態。

　　三月十一日，毛澤東第一次提出了放棄延安的設想，並表示同意彭德懷關於在內線打擊胡宗南的建議。毛澤東說，戰場可以選在延安以北的山區。

　　中央書記處辦公室主任的師哲對放棄延安憂心忡忡，他騎馬從棗園趕到毛澤東的住處王家坪，問毛主席「可否設法保住延安」，毛澤東對師哲說「你既然可以打到延安來，我也可以打到南京去」一番話堪稱經典。

　　但是，對於陝甘寧解放區的百姓來講，延安確實是讓他們捨不得丟棄的無價之寶。

　　毛澤東在向百姓解釋為什麼要放棄延安時，他把延安比喻成一個裝滿金銀財寶的大包袱，而把蔣介石和胡宗南比喻成半路打劫的強盜：

　　我們暫時放棄延安，就是把包袱讓敵人背上，使自己打起仗來更主動，更靈活，這樣就能大量消滅敵人，到了一定的時機，再舉行反攻，延安就會重新回到我們的手裡。

　　共產黨人早在幾個月前就把最重要的物資進行了轉移和疏散，僅高級幹部交上來的重要文件和機要處保存的機密電報就達五萬多份，根據毛澤東下達的「片紙隻字也不要落在敵人手裡」的指示，除了集中燒燬的十幾箱文件之外，不能銷毀的重要檔案在萬分機密的情況下於保安縣的一個農場裡藏了十六箱，於清澗縣的十家塬子村藏了十三箱。延安還展開了完全徹底的堅壁清野，包括搬不走的傢俱桌椅也要一根木條不留。在延安方圓二十里的範圍內，農民們連碾米磨面的石磨都藏了起來，他們決心把胡宗南餓死在延安。

　　十三日，胡宗南對延安的大規模轟炸開始了。之後，便是地面部隊分多路以密集隊形發起的攻擊。

　　三月十六日，胡宗南部全線突破保衛延安的第一道防禦陣地。

　　同日，毛澤東命令陝甘寧邊區所有部隊統歸中央軍委副主席兼總參謀長彭德懷和中共西北局書記習仲勳指揮。

　　為給黨政機關和群眾撤離盡量爭取時間，彭德懷調整部署，白天以少量部隊死守要點，夜晚出兵襲擊敵人的主力，迫使胡宗南部每日推進不足五公里。此時，依然留在延安的幾個外國記者，就放棄延安一事詢問表情嚴峻的彭德懷和神態輕鬆的毛澤東。彭德懷說，蔣介石除了一點面子之外，什麼也得不到。毛澤東則說：「延安當然能守住好，丟了它我們照樣能過。」

　　三月十八日，延安城裡已經可以聽見清晰的槍聲。胡宗南的主力部隊已經逼近延安南面的三十里鋪。剛剛率部趕到延安的王震立即去看毛澤東，他充滿擔憂地問：「敵佔領延安後，是不是想用重兵把我們擊潰，消滅我們?」毛澤東說：「不會的。他是想把我們趕過黃河去。胡宗南可不是你王鬍子，沒有那麼大的本事!」

　　下午，毛澤東、周恩來與西北野戰兵團領導一起開會，研究撤出延安後的作戰部署，毛澤東說：「敵人要來了，我們準備給他們打掃房子。……要告訴同志們：少則一年，多則二年，我們就要回來，我們要以一個延安換取全中國。」

　　敵人大軍壓境，槍炮聲越來越近，延安的大規模撤離卻沒有發生任何混亂。記者問一個沒有跟隨母親轉移的孩子「為什麼不和媽媽一起走」，這個正在自己準備小行李的孩子安靜地回答：「媽媽不在我們的組裡。」

　　傍晚，延安城裡響起了一連串的手榴彈爆炸聲，彭德懷衝進毛澤東的窯洞大喊：「主席還不快走!一分鐘也不能待了!」毛澤東說：「我說過，我是要最後一個撤離延安的。我還要看看胡宗南的兵是什麼樣子呢!」

　　此時，胡宗南的先頭部隊距延安只有七公里了。

　　一九四七年三月十八日晚二十時，毛澤東離開了延安。

　　最後離開延安的是彭德懷。十九日拂曉，將執行阻擊任務的各部隊撤退路線部署完畢後，彭德懷才率兵團指揮機關順著王家坪後溝的一條小路上山了。

　　十八日，整編第一軍軍長董釗命令部隊全力攻擊，黃昏時分，整編九十師推進到距延安七公里處。陳師長異常興奮，立即命令參謀準確核實左翼整編第一師的位置。不一會兒，他得到報告，第一師在楊家畔的左後方，比整編九十師落後了十五里。陳武不禁慶幸自己的命運竟然如此之好，整個國軍有多少個師長，而佔領延安這個天大的功勞就這樣神差鬼使地落在自己頭上了!能得到的賞賜就不用說了，胡宗南已經承諾，首先攻佔延安的部隊賞法幣一千萬元;更重要的是，自己很快就會名揚全國，然後直線晉陞，高官厚祿，說不定還會永垂青史。

　　陳師長正興奮得難以入眠，夜半時分，軍長董釗的命令下達了：明日上午九時，整編九十師由現位置出擊，「攻擊目標為寶塔山至清涼山之線及其以東地區」。--陳武頓感天塌地陷。軍長的命令至少有兩層意思：一是不讓整編九十師進入延安城，二是讓整編第一師趕在整編九十師的前面佔領延安。

　　讓整編第一師首先進入延安，是胡宗南的命令。他的命令還包括：首先進入延安的部隊只能是整編第一師的第一旅。胡宗南必須讓自己起家的部隊獨佔戰功。十九日上午十時，整編第一師和整編九十師擁擠著接近了延安城。

　　消息傳來：整編第一師第一旅「經過血戰」，已經首先佔領延安。

　　胡宗南在洛川指揮所得到的前方報告是：延安是一座空城，沒有人，也沒可以繳獲的東西，整個戰鬥「殲敵」大約千餘。

　　胡宗南經反覆推敲，向蔣介石報捷：

　　共軍之老巢延安，於本日上午十時為國軍完全收復……據初步統計，共軍傷亡約一萬餘，投誠二千餘。國軍乃於本日上午十時，完全佔領延安。刻正撫輯流亡中。

　　很快，胡宗南接到了蔣介石的嘉獎電：

　　宗南老弟：將士用命，一舉而攻佔延安，功在黨國，雪我十餘年來積憤，殊堪嘉尚!希即傳諭嘉獎，並將此役出力官兵報核，以憑獎敘。戡亂救國大業仍極艱巨，望弟勉旃。中正

　　胡宗南由中將晉陞為上將。

　　享受榮耀的胡宗南很快就接到了蔣介石新的命令：十天後，中外記者團要來延安參觀，必須做好一切接待準備。

　　如何落實蔣介石的接待指示，讓胡宗南費盡了腦汁。胡宗南命令工兵在延安近郊趕挖「墳墓」，以示戰況之激烈，又把自己倉庫裡的舊武器和舊裝備運到延安以佈置戰利品展覽。最頭疼的問題是「俘虜」。當初佔領延安時，對外編造了「生俘萬餘」的新聞，後來的宣傳越來越走樣，逐漸變成了「生俘兩萬餘」。經過研究，胡宗南命令整編二十七師完成一項重要的「政治任務」：挑選一部分士兵充當共軍的俘虜，還要挑選出三名軍官，其中兩個充當共軍的團長，一個充當共軍的旅長，並抓緊對這些「俘虜」進行對答問題的訓練。胡宗南表示，他並不贊成弄虛作假，但是為了革命，不得已而為之。

　　幾天之後，胡宗南親自檢查了「俘虜」的準備工作。在查問一個冒充共軍被俘旅長的軍官時，胡宗南火了。這個精心挑選出來的湖南人，見了胡宗南不停地點頭哈腰，胡宗南厲聲說，滿口的國軍腔，哪有一點像共軍，真是統統不懂革命!共軍要「罵娘」，就是罵蔣介石是賣國賊，罵國民黨是刮民黨。要用共軍的語氣，要表現出「被俘不屈」的樣子。胡宗南板著臉說：「做得好，陞官;如果說出這是誰佈置的，砍頭。」胡宗南走後，這位軍官開始享受旅長的伙食，並被裝上了鬍子，安排在一間光線較暗的房間裡等著記者們到來。

　　胡宗南想出了種種花樣，在彰顯他的功績的同時，更重要的是彰顯他的思想。為了迅速把延安「佈置」起來，他下令動用大型軍用車隊把西安那些想趁機撈上一把的商家們拉到延安來開業，他甚至還派人從西安招來一些說評書和唱大鼓的藝人。延安的南關很快就形成了一個新的市場，茶館和飯館開張的時候很是熱鬧，但是陸續回來的延安居民始終不過兩千，有一條叫做鐵匠街的街道始終沒有一個人回家。胡宗南派人去南京國民黨內政部活動，強烈要求將延安改名為「宗南縣」，他決定把未來的「宗南縣」開闢成一個著名的避暑勝地，把全中國的遊客都從廬山吸引到延安來。他指示有關部門趕快修建通往延安的鐵路，還準備把西安的碑林搬到寶塔山來，然後讓蔣介石題寫「直搗黃龍」四個大字，刻在石碑上立於寶塔山山頂。胡宗南最得意的創舉，就是在延安開設了一個「為人民服務處」。服務內容包括發放賑濟、免費治病、代寫書信等等。服務處掛牌那天很是熱鬧，因為張貼的通告說，延安城內不管男女老幼，只要來就發給救濟金法幣二十元，或者布二尺，或者米二升。「為人民服務處」門口擁擠了幾天之後，胡宗南發現這樣發展下去實在難以承擔，更重要的是民眾依舊不說國民黨好話，所有的服務內容只好停止。