劉邦手下有很多開國功臣，都是他的老鄉。比如盧綰夏侯嬰曹參蕭何樊噲等，這些人不管和劉邦關係如何，劉邦都能呼之即來，揮之能去。也就是劉邦的無賴脾氣對他們非常吃得開，不過劉邦手下還有一個人，雖然也是老鄉，可劉邦對他卻很客氣，這個人就叫王陵。王陵年少的時候，就是劉邦的翻版。不愛讀書，喜歡玩槍弄棒。而且在當地很吃的開，王陵家事當地的土財主，有的是真金白銀。因此在劉邦身後混得那些馬仔，都曾在王陵那裡喝過血酒。劉邦知道王陵不好惹，從來不敢對王陵發脾氣，一直對王陵像哥哥一樣的伺候著。史書上說：王陵者，故沛人，始為縣豪，高祖微時，兄事陵。

　　王陵知道劉邦欺世盜名，就一直看不起劉邦，當劉邦在沛縣扯旗造反的時候，王陵也在南洋一帶割據，當時也有千把人。不過王陵沒有劉邦那麼好的運氣，蕭何曹參陳平張良韓信等人的加盟，讓劉邦的事業如日中天，王陵混不下去了，就想在劉邦和項羽來個選擇。沒想到項羽搶先一步，把王陵的老娘劫走了，劫走後項羽威逼老娘，要他找招降兒子。王陵的使者到來時，項羽就讓王陵的母親朝東坐著，看看她怎樣對使臣說。王陵的母親說：「請替我告訴王陵，要小心地侍奉漢王。漢王是個寬厚的長者，不要因為我的緣故而有三心二意。我以一死來給你送行吧。」說罷即拔劍自刎而死。項王發怒，燒煮了王陵的母親。王陵終於跟從漢王平定天下。

　　王陵沒有什麼文化，說話仍然像大炮一樣直來直去。呂太后想立呂氏宗族的人為王，詢問王陵，王陵說：「不行。」又問陳平，陳平說：「可以。」事後王陵責備陳平、周勃：「當初跟高帝歃血盟誓時，你們難道不在嗎？如今高帝去世，太后是臨朝執政的女主，卻要封呂氏子弟為王。你們竟然縱容她的私慾，迎合她的心願，違背與高帝立下的誓約，將來還有什麼臉面見高帝於黃泉之下呢？」陳平、周勃說：「如今在朝廷上當面反駁，據理諍諫，我們比不上您；而要保全大漢天下，安定劉氏後代，您又比不上我們。」王陵不知道怎麼去回答。不過感覺呂後對自己很有意見，不久被加封為太傅，不過丞相的職務給卸去了。王陵發怒，稱病辭職。閉門不出，始終不朝見皇帝，七年後去世。