鮑羅廷到廣州後發現，「孫逸仙同最忠於他的國民黨人都在忙於前線上的事情」。孫中山只希望蘇聯能從軍事上援助他，希望開闢從海參崴到廣州的航線運送軍事裝備。他的軍隊沒有政治工作，沒有灌輸革命精神。他沒有關注群眾的切身利益，沒有注意發動群眾支持國民革命。鮑羅廷感到中國的國民革命必須由國民黨來領導，「但是現在這個樣子的國民黨又不能擔起這個運動的領導工作。為了起到這個作用，它必須進行改組。現在它既沒有綱領，也沒有章程，沒有任何組織機構」。「他們對改組(國民黨)還沒有認識，還沒有達到理解有組織的國民黨的重要性和必要性的高度。」鮑羅廷的這種看法，與蘇聯最高當局在同一時間接待孫中山派到蘇聯去的、以蔣介石為首的代表團時表達的看法相一致。因為蘇聯最高當局經常接到在北京的蘇聯全權代表加拉罕及鮑羅廷本人的報告，對孫中山在廣州的情況是清楚的。聯共中央書記魯祖塔克、革命軍事委員會主席托洛茨基、紅軍總司令加米涅夫等(當時列寧已病重)都向以蔣介石為首的代表團表示：「目前孫逸仙和國民黨應當集中力量於政治工作，否則任何軍事行動都必將失敗。」

　　1922年陳炯明叛變後，孫中山來到上海。他在與中國共產黨人及共產國際代表馬林，特別是與當時蘇俄的全權代表越飛會晤後，已萌發要改組國民黨的想法，也採取過一些初步措施。但從1923年3月他把陳炯明從廣州趕走，回來建立大本營就任大元帥後，卻對改組國民黨一事沒有真正提上議事日程，只是在10月6日鮑羅廷到達後才改變。

　　鮑羅廷在札記中說，他到廣州的當天，孫中山就接見了他。鮑羅廷把加拉罕寫的介紹信交給孫中山，他感到孫中山「同(日本)片山潛驚人地相像，只是年輕些，更有精神，精力更充沛」。「他主要關心我們的軍事和工業情況。」「我向他講了我們軍隊的情況，主要是讓他注意我們的政治工作，那是我們取得勝利的主要因素……他立即說：『這項工作我們沒有，我們應該有。』」經過一段時間的接觸，鮑羅廷瞭解到孫中山及其周圍的國民黨核心成員的想法，孫中山等也接受了鮑羅廷提出的建議。10月11日、17日，孫中山致電設在上海的中國國民黨中央本部，決定把本部移到廣州，親自抓改組工作。並於19日任命鮑羅廷為國民黨組織教練員，委任廖仲愷、汪精衛、張繼、戴季陶和共產黨員李大釗為改組委員。25日，孫中山又正式聘任鮑羅廷為政治顧問，並指定胡漢民、林森、廖仲愷、鄧澤如、楊庶堪、陳樹人、孫科、吳鐵城、譚平山9人為國民黨臨時中央執行委員，汪精衛、李大釗、謝英伯、古應芬、許崇清5人為候補執行委員。

　　這個一大宣言中並未明確提出「聯俄」，也未提「聯共」而是「容共」(即否定了會上有人提出參加國民黨的黨員不得參加其他黨，實指共產黨一事)，「扶助農工」的條款在一大宣言中已有了。至於把新三民主義概括為「聯俄、聯共、扶助農工」，那是後來共產黨人綜合當時國民黨一大宣言及國民黨一大前後孫中山的多次講話而提出來的，稱之為「三大政策」。

　　改組不是任命幾個中央執行委員就能完成的，要先從基層抓起，這一任務特別艱巨。鮑羅廷在札記中說：「在廣州有以鄧澤如為首的國民黨分部，鄧是一位年事已高的保守的新加坡商人，但他本人忠於孫。據他自己稱，黨在廣州分部有黨員3萬，其中繳納黨費者達6000人。國民黨改組時，黨員重新進行了登記，從登記結果看，這些數字不符合實際。」還發現「黨同黨員沒有任何聯繫，沒有在他們當中散發書刊，沒有舉行會議」。一直到11月25日才出了第一期《國民黨週刊》，刊登了《改組宣言》等文件，這才使黨員知道黨的中央在考慮什麼。

　　當時的中國共產黨和社會主義青年團的情況又是如何呢?鮑羅廷瞭解到在廣州的共產黨員大約有50人，其中有9人在大本營的宣傳委員會工作，其餘人分散在工會和學校中;青年團員有150人，主要是青年學生，黨和團之間也不聯繫。中共三大後，雖然決定中共黨員和青年團員都以個人身份加入國民黨，在廣州的中共黨員和青年團員也都樂意參加國民黨，但國民黨卻不積極，使中共三大決議「還是一紙空文」。陳獨秀只得在11月24日至25日召開了中共三屆一次執委會會議，作出《國民運動進行計畫決議案》，並發出第13號通告。國民黨方面積極起來後，才使中共三大決議逐步落到實處。這時的中共黨員及青年團員大都年輕有為，革命積極性很高，在國民黨改組中起了很大的作用。

　　鮑羅廷和孫中山抓的另一個重點地區是上海。上海不僅是中共中央所在地，而且也是國民黨組織在長江中下遊地區影響最大的地方。不過，那裡的改組工作也進行得不理想。現在留下的一份1923年12月16日鮑羅廷與瞿秋白的談話記錄，記錄了當時的情景。

　　瞿秋白原在中共中央負責編輯《新青年》、《前鋒》雜誌，曾在中共三大上參與制定實行國共合作的戰略決策，擔任中共中央教育宣傳委員會委員。鮑羅廷到廣州時，把他借調到身邊當助手兼翻譯。鮑羅廷參與的國民黨改組工作，瞿秋白也都參加了。11月底，當廣州地區的改組工作有了一點頭緒時，孫中山對上海地區的改組工作不放心，因此就派鮑羅廷、廖仲愷、譚平山到上海來視察。瞿秋白在12月初也回到上海。12月1日，鮑羅廷到上海後因為要到北京與加拉罕互通情況並瞭解莫斯科的指示，所以又到北京去了一趟。12月16日，當他剛回到上海後，就急切地向瞿秋白瞭解情況。下面是這次談話記錄的開頭部分：

　　鮑：改組情況怎樣?

　　瞿：改組工作是星期天開始的。(引者按：12月9日，廖仲愷在上海召開中央幹部會議。)我們舉行了黨中央(引者按：指中共中央)、團中央和兩個地方委員會組織的四委員會聯席會議。譚平山出席了會議，並作了關於在廣州改組國民黨的報告。然後，指定了在共產黨內部同青年團一起幫助國民黨改組的常設委員會，由黨中央代表、地方黨組織代表、青年團代表和上海地方青年團組織代表。此外，還有6個地區各出1人，也就是說總計10人。

　　這個一大宣言中並未明確提出「聯俄」，也未提「聯共」而是「容共」(即否定了會上有人提出參加國民黨的黨員不得參加其他黨，實指共產黨一事)，「扶助農工」的條款在一大宣言中已有了。至於把新三民主義概括為「聯俄、聯共、扶助農工」，那是後來共產黨人綜合當時國民黨一大宣言及國民黨一大前後孫中山的多次講話而提出來的，稱之為「三大政策」。

　　鮑：至今他們做了什麼工作?

　　瞿：他們調查了我們組織還有多少成員未加入國民黨，並發出了現在就加入的指示。暫時他們再沒有做別的什麼工作。

　　鮑：你們得到了國民黨的宣言、綱領和章程了嗎?

　　瞿：是的。

　　鮑：在委員會裡把這些文件搞清楚了嗎?

　　瞿：沒有。

　　鮑：在地區組織中呢?

　　瞿：也沒有。

　　鮑：這就是說，哪兒也沒有討論，為什麼?

　　瞿：因為我們只有一份。打算明天或後天召開我們黨的地方會議來討論章程、綱領等等。此外，我們明天將討論如何推舉出席國民黨全國代表大會的代表問題。

　　鮑：中央誰參加了委員會?

　　瞿：好像是陳獨秀，團中央是卜士奇。

　　鮑：怎麼不是劉仁靜?

　　瞿：不知道。

　　鮑：我不在時出版了黨的什麼期刊了嗎?

　　瞿：昨天出版了第48期週刊(指《嚮導》週刊)，那裡既有國民黨的綱領，又有國民黨的宣言，還有社論，只是我還沒有看。

　　鮑：不管怎麼說，有關於改組的社論吧?

　　瞿：我只看了標題。

　　鮑：你不知道社論的內容嗎?

　　瞿：不知道，不過現在可以去買一張報紙。

　　這份談話記錄很長，從中可以看出當時中共及青年團方面雖做了工作，但抓得還不很緊。瞿秋白瞭解情況也欠仔細。接著，鮑羅廷談到他在北京瞭解的情況。鮑說北京更糟，甚至連改組宣言及綱領都沒有收到，黨在做什麼工作，地方組織不知道，看來中共中央應發一個通知給各級組織。鮑還向瞿瞭解國民黨在上海做了什麼工作。瞿說從已加入國民黨的中共黨員那裡瞭解到，國民黨的工作還沒有開始，他們感到國民黨內沒有中心。瞿聽說18日將開會，鮑傳聞是23日開會。瞿說社會上傳聞都很好，「反對派也銷聲匿跡了」。國民黨已出了《民國日報》，只登載了宣言，綱領、章程沒有轉載，擬出單行本。鮑還問了浙江的情況。他們都認為浙江的盧永祥會支持改組，但警察局長是吳佩孚派，與黑社會一起搗亂，盧也沒法。沈定一參加蔣介石的代表團後已回國，一天前向瞿秋白說恐怕盧永祥制服不了那個警察局長，改組在浙江會遇到困難。

　　這個一大宣言中並未明確提出「聯俄」，也未提「聯共」而是「容共」(即否定了會上有人提出參加國民黨的黨員不得參加其他黨，實指共產黨一事)，「扶助農工」的條款在一大宣言中已有了。至於把新三民主義概括為「聯俄、聯共、扶助農工」，那是後來共產黨人綜合當時國民黨一大宣言及國民黨一大前後孫中山的多次講話而提出來的，稱之為「三大政策」。

　　鮑羅廷還向瞿秋白瞭解赴蘇的孫逸仙博士代表團的情況。瞿答，蔣介石「昨天剛回來」，他和陳獨秀都還未見到蔣介石。只聽沈定一說在代表團內，蔣介石和王登雲是一派，王很壞，沈和張太雷是一派。沈對訪蘇很滿意。蔣對托洛茨基接見不滿意，因為托洛茨基沒有對軍事援助作積極表態。沈與蔣幾乎爭起來。鮑認為應叫沈定一和張太雷也向孫中山寫一個報告，以免孫中山只聽蔣介石的一面之詞。

　　從這個談話記錄可以看出，一直到12月15日，國民黨在許多地方的改組工作進展得都不很順利。後來由於廖仲愷督促，胡漢民也從廣州來上海協助。12月26日才成立了國民黨上海執行部，除選出出席一大的代表外，還進行了黨員登記，建立了基層組織。到1924年1月10日，總算成立了一個區黨部，36個區分部。全國其他地方的改組也在逐步展開，但發展很不平衡。因此，在選舉出席國民黨一大的代表時，國民黨中央規定每個省市原則上是6人，其中3人推選，3人只能由孫中山指定，還有海外支部各派代表1人。鮑羅廷在1924年2月16日寫的札記和通報中回顧了國民黨籌備召開一大的情況，他說真正要在全國對國民黨的情況調查研究清楚，非花兩年時間不可。但當時只能先匆忙籌備召開了代表大會再說，只能在開了一大後再在全國範圍內改組，不能把基層改組好後才開一大。因此，除了廣州、上海兩個地區外，其他幾個城市只能派人去散發一些書籍，解釋一下改組的必要性及召開一大的必要性，先選出一大代表再說。在各地共產黨的幫助下，這些任務總算在兩個多月的時間裡匆匆完成。但鮑羅廷始終認為這並不是「令人滿意的籌備工作」。

　　組織整頓艱難，起草政治綱領更困難，更複雜。國民黨一大結束後不久，鮑羅廷寫了一份札記和通報，現在留下一個摘錄稿。筆者根據這份摘錄稿，結合其他史料，大致弄清了國民黨一大宣言起草的過程。

　　從國民黨臨時中央執行委員會於1923年10月28日開始工作後，除起草國民黨改組宣言及黨章草案並在廣州地區開始按此實施外，也起草了一個黨綱草案發給大家討論。這一黨綱草案在近年中山大學陳錫祺教授主編的《孫中山年譜長編》中還保留了原文。黨綱草案基本是按照孫中山過去對三民主義、五權憲法的論述摘寫而成。但這一草稿未被採用。孫中山請鮑羅廷另外起草了一個黨綱，其中當然包括了許多鮑羅廷的個人看法在內。此稿公佈後，以鄧澤如為首的一批保守的老國民黨員秘密上書孫中山，說這個黨綱是由陳獨秀操縱、譚平山參與搞的陰謀，是「藉國民黨之軀殼，注入共產黨之靈魂」，要求孫中山決不能上當。孫中山閱後很不高興，作了批示，說「陳獨秀並未與聞其事，切不可疑神疑鬼」。

　　鮑羅廷當時對國民黨有一個分析。他說國民黨內有一批主要來自僑民組織的右派，他們有反帝愛國的要求，但是對在國內要取消租界及治外法權等表示反對，怕他們在海外會遭受帝國主義的迫害。還有一批在國內的知識分子，除少數外也大都是右派，為著私利利用國民黨的名義進行活動。另外有一批人，他們對國民革命運動是真誠的，「然而在思想上也是十分混亂的。在這個派別中有這樣一些民族主義者，只要他們瞭解現代社會的運行機制，瞭解所謂民主的真實內涵，瞭解帝國主義的含義，那麼，由於革命運動的發展，由於國民黨的改組，他們就能夠充滿新的革命熱情」。此外，還有一些由年事已高的老人組成的派別，只會說些漂亮話，不會幹實事。至於孫中山，鮑羅廷認為「現在傾向於左派……但同時他又不能斷絕同右派已有的20年之久的聯繫」。「在他身上，就像在一滴水上一樣，反映了國民黨從共產主義者到新加坡商人的斑斕色彩。孫是個共產主義者，是國民黨左派，是國民黨中派，又是國民黨右派。」鮑羅廷認為孫中山言詞有時極端革命，比共產黨人還革命，有時又成為「小資產階級的庸人」。在另一處，鮑羅廷說：「要說服孫相信什麼是很難的……要使他相信他的綱領不適用，就意味著要同他重溫整個烏托邦歷史，並使他成為一個馬克思主義者。」

　　這個一大宣言中並未明確提出「聯俄」，也未提「聯共」而是「容共」(即否定了會上有人提出參加國民黨的黨員不得參加其他黨，實指共產黨一事)，「扶助農工」的條款在一大宣言中已有了。至於把新三民主義概括為「聯俄、聯共、扶助農工」，那是後來共產黨人綜合當時國民黨一大宣言及國民黨一大前後孫中山的多次講話而提出來的，稱之為「三大政策」。

　　1923年12月中旬，鮑羅廷回到上海後，他在原來起草的黨綱基礎上，將其擴充為一個包括三部分內容的新黨綱。第一部分闡述了辛亥革命失敗的原因及失敗以後直到目前的中國局勢，並評述批判了國內各個派別的方案，說明當前國民革命的必要性。這實際是他依據孫中山的多次講話及國民黨改組宣言的主旨改寫而成，總結了辛亥革命以後失敗的經驗教訓。第二部分是具體解釋三民主義，對原來黨綱中關於三民主義部分作了全新的解釋，是宣言的主體，這裡沒有單獨再提五權憲法，而把五權憲法歸在民權主義之中。第三部分後來改定為「國民黨之政綱」，這是三民主義在當時實踐中要進行的具體的對外對內政策。鮑羅廷一直感到孫中山過去講的三民主義「解釋或者由此提出的具體要求卻各不相同，所有的聲明都極為混亂」。現在不僅要重新解釋三民主義，使之明確、統一，而且要制訂最低綱領或行動綱領，以便可與贊成這一綱領的國內任何派別和團體採取行動。這個分為三部分內容的黨綱以後就成為《中國國民黨第一次全國代表大會宣言》。

　　鮑羅廷在1923年12月中旬起草出來國民黨一大宣言後，即交由剛成立的國民黨上海執行部討論。整整一個晚上，廖仲愷、汪精衛、胡漢民都參加了。鮑羅廷的俄文稿由瞿秋白譯成中文交給汪精衛。討論中有過激烈的爭論，討論後由汪精衛進行加工、改寫並用中文提交上來。鮑羅廷發現：「當這個草案被重新譯成俄文時，我們立即發現就連那些著名的國民黨人的思想也極其混亂。」12月26日，國民黨上海執行部召開全體黨員改組大會，廖仲愷在會上講了話。

　　12月30日，鮑羅廷正式接到《共產國際執行委員會主席團關於中國民族解放運動和國民黨問題的決議》。它詳盡地解釋了三民主義，並認為應將三民主義這樣解釋，才能「表明國民黨是一個符合革命精神的民族政黨」。但是，當鮑羅廷收到這個重要決議時，差不多遲了一個月。所幸的是，他讀了這個決議後，發現自己起草的稿子與決議精神基本一致。鮑羅廷在1924年1月4日給在莫斯科的維經斯基寫了一封信，其中說：「我的全部工作都符合這些提綱(指上述決議)的精神，也許我並沒有立即掌握這個調子，但我會逐步領會它。」

　　這時，李大釗和張國燾為參加國民黨一大從北京前往廣州，途經上海。陳獨秀於1924年1月1日召開了中共中央與青年團中央的聯席會議，鮑羅廷在會上講了話。陳獨秀指定李大釗、張國燾、瞿秋白到廣州後會同在廣州的譚平山組成一個指導小組，「指導出席國民黨大會的共產黨員」。1月8日廖仲愷回到廣州，10日前後鮑羅廷、汪精衛、胡漢民、瞿秋白也回到廣州。國民黨一大原定1月15日召開，但由於宣言草稿還沒有修改完成，因此汪、廖、胡、鮑、瞿五人於1月14日花了15個小時連續作戰，除了還有四點不同意見外，基本達成一致，國民黨一大也被迫推遲到1月20日開幕。

　　這個一大宣言中並未明確提出「聯俄」，也未提「聯共」而是「容共」(即否定了會上有人提出參加國民黨的黨員不得參加其他黨，實指共產黨一事)，「扶助農工」的條款在一大宣言中已有了。至於把新三民主義概括為「聯俄、聯共、扶助農工」，那是後來共產黨人綜合當時國民黨一大宣言及國民黨一大前後孫中山的多次講話而提出來的，稱之為「三大政策」。

　　1月15日，鮑羅廷先召集李大釗、譚平山、毛澤東、沈定一等開會，瞿秋白也參加了。鮑介紹了以前討論的情況，認為這個草稿在明確提出反對帝國主義，提出只與世界上被壓迫國家的革命運動和世界革命運動共同前進(不是含糊地提出「同我們一起前進的其他國家和民族」共同前進)，提出工人群眾、農民群眾的利益(不是含糊地只提「群眾」、「人民」)，提出民權主義的權利只給予堅持革命政權觀點的人，對於帝國主義的所有走卒不享有民權主義等等。

　　鮑羅廷認為終於「制訂了一個對於中國國民革命運動來說大體上可以接受的基礎性文件」，所以是滿意的。他還講了瞿秋白作出的貢獻(瞿不只是單純做翻譯，他還參加了許多重要的討論)。

　　關於留下的四個分歧點(是否允許少數民族建立聯邦，是否要剝奪大土地所有者的土地權，民權主義是來源於西方還是孫中山的學說，要不要提中國工人以勤勞著稱等)，鮑聽了大家的建議，修改了自己的看法，在黨內統一了認識。還有一件大事，孫中山原先主張要在代表大會上立即宣佈建立全國性的政府，與北京政府對立，以便對付帝國主義，好由廣東政府收回關稅餘款。鮑認為條件不成熟，千萬不能這麼做。他與孫中山單獨談了一個晚上，孫收回了自己的意見。

　　1924年1月15日，孫中山主持召開國民黨臨時中央執委會會議，討論通過了一大宣言稿。1月19日，召開一大預備會議。1月20日，國民黨一大終於在廣東高等師範學校的禮堂隆重開幕。會議中間突遇列寧逝世，孫中山於25日宣佈休會三天志哀。大會於1月30日完成各項議程後閉幕。鮑羅廷未參加會議。當孫中山受右派代表影響一度想不討論鮑羅廷起草的一大宣言而以自己過去起草的《國民政府建國大綱》代替時，鮑羅廷立即感到問題十分嚴重。孫中山在正式向大會提出自己意見時，先徵求了鮑羅廷的意見。鮑羅廷苦口婆心地說明了一定要在這次大會上討論通過一大宣言的重大意義。孫中山終於收回了自己的意見，使一大宣言獲得通過。在共產國際秘檔中留下了鮑羅廷寫的《宣言的危急時刻》的札記，這是過去國民黨關於一大的史料中從未記載的，因為這是會外活動。

　　要贅敘一筆的是這個一大宣言中並未明確提出「聯俄」，也未提「聯共」而是「容共」(即否定了會上有人提出參加國民黨的黨員不得參加其他黨，實指共產黨一事)，「扶助農工」的條款在一大宣言中已有了。至於把新三民主義概括為「聯俄、聯共、扶助農工」，那是後來共產黨人綜合當時國民黨一大宣言及國民黨一大前後孫中山的多次講話而提出來的，稱之為「三大政策」。