秦國，這個位於崤山以西蠻荒之地的小國，原本不被諸國放在眼裡。但經過公元前359年開始的商鞅變法之後，短短19年，秦國一掃頹勢，成為戰國時代第一強國。變法之後，秦國立即顯露出了吞併天下的雄心，兵鋒一路東指。當時，秦國最大的敵人是太行山以東的趙國。東西兩大強國，都有吞併天下之心，故必有一戰。經過一系列的互相試探之後，公元前262年，一場曠古未有的大戰拉開了序幕。

司馬遷的《史記》簡明概括地描述了這場大戰的整個過程：公元前262年，秦國大將白起率兵攻打韓國。當時韓國在戰國七雄中實力最弱，土地也最少，其疆域大約在今天河南中部與山西東南部，都城在新鄭(今河南新鄭)。白起不費吹灰之力就攻陷了野王(今河南沁陽)，野王降秦。如此一來，導致韓國的上黨郡成為無法與本土聯繫的飛地。上黨郡郡守馮亭在徵得民眾支持後，決定將上黨獻於趙國。趙王趙丹與群臣商議是否接收上黨，得到正好相反的兩個答案。平陽君趙豹反對接收，認為這會招致大禍;平原君趙勝卻認為毫不費力得到廣達兩萬平方公里的一郡，何樂不為?趙丹接受了趙勝的建議，將上黨收歸趙國。

入口的肥肉被趙國搶走，秦國豈能甘心。兩年後(公元前260年)，秦國大將王齕攻取上黨，當地民眾紛紛奔趙而去。趙國屯兵長平，據以接應上黨民眾。事態逐步擴大，四月，王齕向長平趙軍發動進攻，趙國派遣大將廉頗趕赴長平全權指揮。到七月，雙方時有刀兵相接，但多以趙軍失利結束。廉頗見秦軍攻勢凌厲無法阻擋，遂採取固守之策，堅築壘壁，無論秦軍如何挑戰，就是不應戰。

      至此可看出，秦軍不僅準備充足，而且戰鬥力的確強於趙軍。但秦軍遠道跋涉而來，糧草供應不便，所以希望速戰速決。老將廉頗抓住秦軍的這一心理，避其鋒芒，以逸待勞，打算拖垮秦軍，然後給予致命一擊。廉頗固守不出，王齕也無計可施，雙方僵持在丹河兩岸。戰場形勢似乎朝著於趙軍有利的方向發展。但此時風雲暗換，一連串的事件次第發生。

遠在都城邯鄲的趙王趙丹開始埋怨廉頗初戰不利，損兵折將，而且只守不攻。秦國國相范雎適時地花費重金在邯鄲施行反間計，於市井間大肆宣揚：「秦國所怕的，乃是名將馬服君趙奢之子趙括，至於廉頗嘛，很容易對付，而且他就快投降了。」人言可畏，加之怨怒在心，趙丹終於按捺不住，決定臨陣換將，用少壯派的趙括替換大將廉頗。這成為整個長平之戰的轉折點。

秦王嬴稷得知趙括成為趙軍總司令，大喜過望，立即採取了相應的措施——將秦軍統帥秘密地換成白起，王齕降為副司令。白起是戰國時代唯一戰無不勝的名將，威名遠播。趙括到達長平後，立即改變廉頗固守的策略，出兵攻擊秦軍。秦軍詐敗而退，趙括「乘勝」窮追不捨，一直追至秦軍壘壁。此時，一張無形大網正在展開——白起派出25000人的奇兵切斷了趙括的退路，將趙軍一分為二，緊接著，白起又另派奇兵切斷了趙軍的糧道。至此，包圍圈逐漸形成，趙括被圍在前方，缺乏糧草供應，而留守長平關的趙軍雖然有糧草，但同樣陷於包圍。前方後方無法呼應，沖又衝不出去，趙括只好築壁堅守，以待援軍到來。

秦王嬴稷得知趙軍的運糧通道已被截斷，立即親自趕到河內，並動員全國所有後備的兵員，凡年滿15歲者全部發往長平。一場血腥的大屠殺即將來臨。時間到了九月，趙軍已經連續46天得不到糧食，士兵們餓得發瘋。軍中開始有偷偷攻殺戰友並煮食其屍體的事情發生。趙括準備做最後的努力，他將軍士分為四隊，輪流突擊，但根本無法突破秦軍猶如鋼澆鐵鑄的防線。絕望的趙括看著這些飢餓狼狽的手下，明白大勢已去，他挑選了一批精銳士兵，親自領軍突圍。激戰中，秦軍的弓箭手射中了趙括，這個理論高超但嚴重缺乏實戰經驗的年輕人命喪沙場。最後40萬趙軍向白起投降，但白起使用欺騙的手段，將40萬人全部坑殺，只留240名年齡尚小的士兵回邯鄲報信!趙國聞之，舉國悲慟。

秦趙大戰的決戰之地為何發生在長平呢?長平是上黨郡乃至趙都邯鄲的西南兩方交通襟喉和戰略屏障。秦國與趙國的角逐中，秦國無論進攻上黨，還是最終直指邯鄲，長平都是戰略捷徑，也是別無選擇的必經之路。另外長平本身是整個上黨地區具有諸多軍事地理優越條件的極理想的戰略重地。長平山巒綿亙，河流縱橫，各類地形發育充分。按面積比較，長平地區丘陵為主，其次是山地，再次才是平川。主河丹河縱貫南北，又有五大支流呈網狀遍佈全境。這樣的地理環境之於戰爭，則山地有險可憑，特別是西、北方面有高平關、長平關、故關等群塞可固守，所謂「一夫當關，萬夫莫開」，這些戰場條件，大多對於趙軍有利，而對於遠道而來的秦軍卻多有不利。長平之戰後40年，即公元前221年，秦滅六國，一統天下。