1938年元月初，川軍二十二集團軍由山西進入山東，受命攻擊日軍佔領的二下店。

兩下店位於微山湖畔津浦鐵路上，是平原上一個集鎮。兩下店的南面是滕縣，北面是鄒縣，再北是曲阜。

春節後，我軍對兩下店發起第三次攻擊。主攻任務由川軍一二五師的三七三旅七四六團譚尚修團長指揮四個營擔任。

譚尚修挑選出三百多精壯士兵組成敢死隊，作為尖刀隊伍。2月16日，擔任主攻的一、二營士兵全部反穿棉衣，和雪地混成一色。

拂曉前一小時，我兩支部隊從左、右兩翼發起突襲。敵人陣地前沿，是一片約二、三百米的開闊莊稼地。一隊隊反穿棉衣的衝鋒隊員迅速向前奔跑，以圖在敵人有所反應時穿過這片遼闊的死亡地帶。

幾顆照明彈在天空升起，頓時大地明如白晝，敵人輕重火器一起開火，炮兵用空炸子母彈向開闊地轟擊，專門打擊我進攻部隊，雪地上留下了數十具屍體，一灘灘的鮮血染紅了大地。

左翼的第一營長陳信余（中共四川省長肖央之父）率部率先炸毀了外圍的鹿柴，剪斷鐵絲網，在敵人的前沿陣地上撕開一個缺口攻入鎮內。緊接著另外兩個營也相續從右翼攻入鎮內。

黎明時攻入鎮內的部隊已達七百六十多人，先頭部隊貼著身和敵人展開巷戰。在近身搏鬥中，鬼子的三八槍明顯不敵我軍的大刀、手榴彈，鬼子節節敗退，街面上橫七豎八的躺下了不少的鬼子屍體。不多時，我軍已經攻佔了鎮內兩座高大的磚石結構民宅，並將其作為依托，向街面上頑抗的敵發起衝鋒。進攻部隊很快逼近敵人的核心陣地。

鬼子的核心陣地設在一片深宅大院內，周圍佈滿了工事和鐵絲網，四周的房屋都被推倒成了開闊地，幾間稍微突出的房屋都被鬼子澆上汽油點上火，正在熊熊燃燒。開闊地中沒有隱蔽之處，沒有火力的死角。鬼子從工事內、牆上的槍眼中和房頂上，集中了所有的輕重火器交叉掃射。

我軍沒有火炮打擊敵人的前沿堡壘，也沒有輕機槍掩護部隊衝鋒，只有任憑躲在工事裡的敵射手瘋狂掃射。進攻的部隊在這裡受到慘重傷亡,，戰場上成了慘不忍睹的屠殺。譚尚修下令三個連的敢死隊一波一波地衝鋒，敢死隊的士兵都把自己的步槍在後面架好，只帶手榴彈和大刀，前一隊一衝鋒，後一隊便進入出發陣地準備，視死如歸！後面衝鋒的人踩著烈士的屍體，前仆後繼。

終於，我敢死隊傷亡殆盡。日軍乘勢發起反衝鋒，在敵人強有力的火力打擊下，我軍剩下的二百多人逐漸被壓縮到那兩座磚石結構的民宅中，憑借堅固的房宅和院牆和敵人對峙，戰場的勝負形勢呈現逆轉。

下午3時，從鄒縣增援而來的日軍以坦克為先導，到達兩下店的外圍，正同我掩護部隊激戰。到5時許，已經有部分日軍的增援部隊攻入鎮內，同鎮內的日軍合兵一處。

敵兵得到增援，不斷向我固守的部隊發動反攻。他們包圍了這兩處民房，用炮火輕易地摧毀了高大的磚石圍牆，挺著刺刀蜂擁而來。堅守在民宅中的兵士用手榴彈還擊，一次又一次地打退鬼子的衝鋒，少數衝進缺口的日本鬼子都成了大刀片下的死鬼。但是民宅內的戰鬥人員和彈藥都在不可逆轉地大幅度消耗之中，形勢已面臨崩潰的狀態。

支撐到了半夜，眼見大勢已不可為，指揮作戰的譚尚修團長向旅長盧濟清報告戰況後一聲長歎，悲憤交集，下令撤退。鎮內的士兵衝開一條血路，在連長吳欽明、鄧茂支、李銀川和排長周肇國（四川仁壽縣人）等的率領下乘夜殺出重圍，生還者僅二百五十人。是役有連長楊德新（四川安岳縣人）、吳欽明、排長曾海山等五百多人壯烈犧牲。