日軍為擊破豫西、鄂北的中國軍隊，破壞平漢鐵路南段交通、飛機場，解除對武漢側背的威脅，1945年3月，日軍第12軍司令鷹森孝、鄂各地集結4個師以上兵力，約7萬人，附坦克百餘輛，騎兵2千人，各型飛機106架，分別集中在鄂北荊門以北地區到豫西舞陽、葉縣、魯山、洛寧各附近地區，並將主力保持在南陽東北，以有力一部於漢水右岸，另一部於洛寧附近地區，向盧氏進攻，威脅陝東。配合該集團進攻的還有當陽的第34集團軍之第39師，由荊門攻佔襄陽、樊城、谷城;策應第12軍進攻的有駐山西的第1軍一部，從黃河以南的陝縣進行出擊。

　　日軍中國派遣軍為攻佔老河口航空基地，遏制中、美空軍對華北、華中主要交通幹線的襲擊，確保運輸安全，令第12集團軍司令官內山英太郎(後為鷹森孝)指揮3個師、1個騎兵旅、1個支隊，由河南魯山、舞陽、沙河店等地向西進攻，企圖以急襲戰法迅速攻佔西峽、老河口一線;第34集團軍第39師等部由湖北荊門地區向北攻擊，策應第12集團軍作戰。

　　國民政府軍事委員會令第五戰區司令長官劉峙指揮3個集團軍(共8個軍20個師)，以2個軍於河南泌陽至方城地區進行抵抗，另以主力確保南陽東南和鄂北地區;第一戰區代司令長官胡宗南指揮2個集團軍另2個軍(共10個軍25個師)於南召、李青店之線及縱深地區阻擊日軍;中、美部分空軍支援作戰。

　　為粉碎日軍的企圖，軍委會第5戰區司令劉峙，以主力確保南陽東南地區，以有力部隊於泌陽、方城地區及在襄陽、南漳以南持久抵抗 ，適時撤至湍河、丹江之間地區與敵決戰。令第1戰區胡宗南於南召、李青店及長水鎮一帶阻擊敵人，摧毀其攻勢;令第10戰區李品仙襲擊平漢鐵路南段日軍，破壞交通;令豫西、陝南各基地空軍協助第1、第5戰區作戰，然後將日軍包圍在豫鄂陝邊區殲滅之。