中方在南昌攻守戰中雖然失地喪師，但74軍在高安卻一支獨秀，盡顯鋒芒，其戰績得到了第九戰區的表揚，獲得了軍委會的嘉獎，蔣介石對其表侄俞濟時自然就更加看好了。2個月後，也就是1939年7月，俞濟時被調到蔣介石的身邊，任侍從室主任。

　　3天之後，軍委會的一紙委任書下來，王耀武走馬上任，成為74軍的第二任軍長。這時，74軍的編制也作了調整：57師正式歸屬74軍，師長由施忠誠擔任;李天霞擢升51師師長;自視甚高，與李天霞積不相能的張靈甫調任58師任副師長，協助師長廖齡奇。74軍開始成為按照美式編製建軍的隊伍，全軍總兵力31000餘人。

　　這期間，74軍的面貌在王耀武的手上又有了很大的改觀。王耀武帶兵以「嚴」著稱，「嚴」到近乎「殘酷」的程度。士兵衣著不整，罰站;鞋帶，皮帶扣系不緊，罰站。他對軍官則以「打」為主。某日集合時，他正在講話，某營長卻不時偷看旁邊樹上的兩隻嘻鬧鳥兒。王耀武發現後，當即扯出該營長，狠踢了三腳。每次提撥某人時，他必找借口先打罵而後宣佈任命。儘管這種作法不乏封建軍閥的味道，但王耀武認為它簡單、管用，能培養官兵的服從意識。當然，他也不完全使用「打」、「罰」之法，他曾把自己的3個月薪餉拿出來供給傷兵改善生活，士兵非常感動，因而74軍的上下都能為他出死力，打硬仗。

　　轉眼到了1940年，這一年，根據美國「援華法案」的協議，蔣介石開始利用美方的貸款來購買美式裝備，武裝其中央軍的精銳，第1、第2、第5、第74軍作為首選的4個軍，首先實現了從頭到腳的更換。其裝備不僅在國軍中沒有部隊能達到，在日軍中也少有，王耀武攥緊拳頭對下屬說，「我們要打幾場漂亮仗為校長爭光，為這身橄欖色添彩。」當時大部分中央軍的服裝還是灰色，74軍的墨綠色就顯得十分特別，它成為一種榮譽的象徵。

　　「這些美國貨真的帶勁!」李天霞旗開得勝，高興得眉飛色舞。

　　現在輪到日軍人抓頭搔腮的時候了。由於華北共產黨遊擊活動的開展，該地區日軍力量明顯不敷，日本在華派遣軍總部遂決定從華中派遣軍中抽調第33師團去支援華北的「掃蕩」。

　　第33師團原駐贛北一帶，一旦調走該師團，南昌地區將只有一個第34師團擔負這一沉重的防守任務了，第34師團長大賀茂滿腹惶恐，他向第11軍司令官圓部和一郎建議，乘33師團尚未北調之際，發動對南昌周圍羅卓英等部的進攻，以減輕他將來守城的壓力。

　　羅卓英的19集團軍有近10萬人，圓部與羅的幾次交鋒都吃虧不小，如今19集團軍中的74軍又得到美式武裝，這更讓圓部心裡無底，況且他已接到調令，即將離任，所以他並不分願意發動這場行動，但大賀茂卻是一百二十個堅決請求，這時候，中國派遣軍從上海調來池田直三少將率領的獨立混成第20旅團到達南昌，以彌補第33師團走後這一地區兵力空虛的窘境，這樣，南昌地區約有2個半師團的力量，圓部勉強認為可以一戰，遂批准了大賀茂的行動方案。

　　1941年3月14日，南昌日軍兵分三路對19集團軍發起了「鄱陽湖掃蕩戰」。北路第33師團15000人自安義武寧直撲奉新一帶中國守軍;南路池田旅團8000餘人從義渡街出發發欲渡錦江而從後背打擊上高等地中國軍隊;中路第34師團20000餘人則兵發西山、大城，圖謀向西一舉攻下高安、上高的中方營壘，確保贛西的「治安」。

　　其實，早在日軍行動之前，羅卓英接受上次南昌攻守戰的教訓，對日軍可能採取的突襲計畫已有所預備。他將駐高安的74軍置於中路，將李覺的70軍和劉多荃的49軍置於74軍的左、右兩翼，突出在前，以便在退卻中誘敵，運動中殲敵。羅卓英的設想是：待敵被誘至萬載、上高、分宜以東，贛江以西時，集各部之力合殲之。

　　戰役之初是按照中國人的設想而展開的，但隨著池田旅團佔領曲江之後，駐守上高、高安的74軍遂直接處在日軍的攻擊之下，王耀武吃驚不小，即令李天霞率部予以堅決堵擊。

　　時51師剛剛換上美式裝備，李天霞的山炮營、馬克沁姆重機槍連正想到戰場上去試試威力，因而得令之後，他們的汽車大隊在1個時辰之內把部隊從120里外的地方拉到曲江南岸，埋伏了下來。

　　3月正是春水上漲之際，曲曲彎彎的江水浩浩蕩蕩地向東流去。池田所部的2000餘人乘坐4艘大船正從曲江上遊向後港開來，兩岸山景不時引來這些島國士兵的驚叫。而就在他們忘情山水之時，一種他們再熟悉不過的尖嘯聲從山間雲霧處飛來，還沒等他們反應過來，這些嘯叫便變成一聲聲驚天動地的爆炸，在水中，在船上，在人群中飛濺開來。「八格牙路」，一個聯隊長模樣的指揮官揮舞著戰刀欲組織船上日軍反擊，但一梭子馬克沁姆*掃過，這位指揮官就倒栽著掉進江裡不見了蹤影。岸上的火力實在太過猛烈，隨著4艘大船相繼被炸沉，2000多鬼子幾乎沒作什麼反抗便大都當了水鬼，喂王八去了!