西晉末年的「八王之亂」，曠日持久，兵連禍接，中原板蕩，幾成丘壑。西晉王朝也如殘燈孤影，虛弱如衰草，何堪風雨來襲。諸侯王爭相引狼入室，五胡以中原為戰場，相互攻訐。晉的虛實早已被這些深入過黃河南北的鐵騎雄風，掃蕩得明明白白。

「八王之亂」，除東海王司馬越外，其餘盡成了遊魂野鬼，司馬越笑到了最後，再也沒有力量制約他了，遂為所欲為。為了立威，派人在惠帝所食的餅中下藥，毒死了毫無用處的、48歲的白癡帝王，立惠帝第25弟司馬熾為帝，是為晉懷帝，時年24歲。改元永嘉（307年為永嘉元年）。

永嘉三年（309年），匈奴人劉淵首先起兵反晉，自稱漢室之後裔，先稱漢王，後稱漢帝，建都於平陽（今山西臨汾西）。其子劉聰、侄兒劉曜，以及部將王彌、石勒等，都勇猛異常，為一時豪傑。先後兩次南下攻晉，其勢銳不可當。永嘉四年（310年）春夏之交，劉淵派兵攻打洛陽。司馬越徵調揚州刺史王敦，率軍援救京師，命琅琊王司馬睿催促發兵。7月，劉淵病死，暫時撤軍北去。10月，劉聰除掉皇太弟劉乂奪得王位後，重新調遣劉曜率兵4萬攻洛陽，洛陽再次告急。

稍有起色的晉室，就又像在風雨中守護巢穴的鴟梟，唯有悲鳴。就在此關鍵時刻，這年11月，司馬越為避劉漢鋒鏑，竟率親信大臣及精兵出屯許昌，留下晉懷帝和一些老弱大臣，守在洛陽。洛陽宮廷遂無兵守衛，糧食供應中斷，宮人大批餓死，屍體相枕藉，慘如人間地獄。懷帝司馬熾怒不可遏，於永嘉五年（311年）正月，密詔征東大將軍荀晞討伐司馬越，司馬越聞知，氣急敗壞，於3月病死。王衍率兵扶柩還東海國，被遊擊大河南北的羯族人石勒所阻，在平城（今河南鹿邑西南）殲滅了這支10萬晉軍，石勒把俘虜或殺死或燒死，其餘碾為軍糧，製成肉糜。

在洛陽的懷帝，認為司馬越死了，是個時機，似乎擺脫了東海王司馬越的控制，晉室就可以重整山河了。遂重新對各方鎮進行任命，司馬睿被委任為鎮東大將軍，兼督揚、江、湘、廣、交五州諸軍事之職。但懷帝無力挽狂瀾之才，晉室諸將也各懷私心，各為自保，沒有人真正盡心效忠王室。

311年6月，漢大將劉曜、王彌攻陷京師洛陽。懷帝被俘。漢兵縱兵燒掠，洛陽宮殿被付之一炬。王公士民3萬餘人被殺，西晉皇族幾百口人，不論老幼，悉數淪為漢國奴僕。史稱「永嘉之亂」或「永嘉之禍」。其慘烈只有後世的「靖康之難」可與之比肩而論。

司馬熾被囚於平陽一年有餘，受盡屈辱。漢帝劉聰為了宣示威儀，讓他穿著青衣，裹著襆頭，站在自己身後，給王公貴族們行酒洗盞。這就是歷史上有名的「青衣侑酒」的故事，劉聰的意思很明白，漢民族不是自認為文化修養高嗎，胡人都是未開化的民族嗎？看，你們的皇帝在給我斟酒服務，以此羞辱晉臣。司馬熾雖然隱忍苟活，但劉聰最終還是在永嘉七年（313年）2月，毒殺了他。時年30歲。

當年4月，其侄子秦王司馬鄴在長安即位，是為晉愍帝。改永嘉為建興。司馬鄴在長安建立的朝廷，實在也是有名無實。朝廷所依賴的只有二王：一是鎮守在建業的琅琊王司馬睿，一是鎮守在上邦（今甘肅天水）的南陽王司馬保。為了籠絡他們，遂任命司馬睿為左丞相、大都督，負責都督函谷關以東諸軍事；任命南陽王司馬保為右丞相、大都督，負責都督陝西及以西諸軍事。這是周初分封周公召公「分陝而治，挾輔天子」故事的再版，愍帝企圖通過這種厚封的方式，以激勵他們的江山豪情，出兵拱衛王室，阻止劉聰、石勒等胡族軍隊越過長城，並進而收復故都洛陽。但司馬睿以「方平定江東，未暇北伐」（《資治通鑒》卷88）為由，遲疑不進，主要是想保存自己的實力。

就這樣，司馬鄴勉強支撐了4年，建興四年（316年）8月，劉曜的軍隊重重圍住長安，時間達兩個月之久。城內發生饑荒，人們開始易子而食，人間悲劇再次上演。晉愍帝走投無路，大哭一場後，把自己捆在羊車上，「肉袒銜璧，輿櫬投降」。

長安遂被劉曜佔領。

劉曜將晉愍帝司馬鄴擄至平陽，交給劉聰。劉聰讓他行叩頭之禮，一旁站立的晉臣麴允不忍見此恥辱，悲不自勝，伏地痛哭，怎麼也攙扶不起。劉聰大怒，把麴允投入監獄，麴允憤而上吊自殺。劉聰再次以王者的姿態，重複導演「青衣侑酒」的故事。他率數萬羽林軍出獵上林苑，叫愍帝穿著軍服，手執長戟，前導引路。路上百姓圍觀如堵，人們互相指認說：「那位執戟的就是長安來的天子。」西晉的亡國之民、故吏耆老，看著故國的皇帝形同僕役，莫不唏噓流淚，皆有黍粟之悲。317年12月，劉聰宴群臣於光極殿，又命愍帝像懷帝一樣，給群臣行酒洗盞。並在自己入廁時，讓他高舉儀蓋伺候。見此情狀，「晉臣多涕泣，有失聲者」。尚書郎辛賓悲不自勝，抱著愍帝大哭，劉聰怒斬辛賓。深感漢人難制，不久就將愍帝處死，以絕後患。司馬鄴時年18歲。

西晉王朝從此滅亡，歷時52年。

永嘉之亂，開啟了北方五胡亂華的局面，北方五胡民族的首領相繼建國稱帝，劉曜據長安建前趙；羯人石勒在山東建後趙；鮮卑慕容氏與拓跋氏也相繼入主中原，建前燕及代國（北魏）。此後又有氐人苻健在長安建立前秦，羌人姚興建立後秦，以及後燕、北燕、前涼、胡夏等。中原陷入分裂混戰達136年，直至鮮卑拓跋氏統一北方，史稱「五胡十六國」時期。