西北地區，尤其是陝北，地勢險峻，戰略地位極其重要。1936年10月，紅軍三大主力勝利會師。也就是從這時開始，西北地區成了國共兩黨軍事較量的主戰場之一。其中，彭德懷與「西北王」胡宗南之間的較量，尤其令人矚目。

　　山城堡戰役，彭德懷伏擊「西北王」

　　胡宗南是蔣介石手下最著名的將軍之一，系黃埔一期畢業生。周恩來曾評價說：「胡宗南是蔣介石手下最有才幹的指揮官，比陳誠出色。」由於胡宗南驍勇善戰，老謀深算，善於收買人心，加之深得蔣介石的寵愛，很快在西北站穩了腳跟，成為威震大西北的一代梟雄。

　　1936年，中央紅軍為打開陝北局面，東渡黃河，進軍山西，開始了東征。紅軍東征共計消滅敵人7個團，擴紅8000多人，籌款30餘萬元，迫使「進剿」陝甘蘇區的晉綏軍撤回山西，鞏固了陝甘蘇區。這使得蔣介石大為驚恐。他不顧國內日益高漲的反對內戰、一致抗日的呼聲，調兵遣將，嚴令國民黨軍對陝北紅軍進行軍事「圍剿」。

　　在這種形勢下，1936年9月，胡宗南奉命率領國民黨第一軍入甘「圍剿」紅軍。第一軍是國民黨的五大主力之一，號稱「天下第一軍」，裝備精良，人員充足。

　　胡宗南率領國民黨第一軍入甘，無疑使「圍剿」陝甘蘇區的國民黨軍更加有恃無恐，在紅軍高層內部產生了不小的震動。大家深知，若不能阻擋住胡宗南部等國民黨軍的攻勢，紅軍在西北戰場將會陷入困境。為此，彭德懷毅然請戰。為了統一戰場上的指揮權，毛澤東代表中革軍委委任彭德懷為前敵總指揮兼政委，要求紅軍三大方面軍「絕對服從前敵總指揮彭德懷之命令」。

　　胡宗南入甘後，立即協同其他國民黨軍對紅軍展開了猛烈的攻勢，迫使紅軍不得不從已經佔領的會寧、靜寧一線向北撤退。為進一步「圍剿」紅軍，國民黨軍對北退的紅軍，採取了南北合擊的作戰方針：南線以胡宗南為首的大軍由南向北採取攻勢;北線以寧馬軍與鄧寶珊部隊組成河防大軍，在黃河北岸進行防禦。國民黨軍企圖借此一舉消滅紅軍。

　　紅軍退到靖遠後，已經無路可退了。靖遠是中共中央制定西進戰略的支撐點，是紅軍奪取寧夏，控制河西，打通國際交通線，把陝北、寧夏、新疆等地連成一片的中間地帶。靖遠一旦失守，紅軍就將落入被南北夾擊的險惡境地。蔣介石也看到了靖遠的軍事重要性，命令胡宗南不惜一切代價攻下靖遠。

　　肩負重擔的彭德懷在靖遠制定了圍殲胡宗南的計畫。他在靖遠布下了口袋，欲借胡宗南的輕敵情緒，誘其深入，「斷其數指」。然而胡宗南狡猾成性，並沒有輕易冒進，而是與其他國民黨軍多路齊頭並進。其中，一路攻下靖遠。彭德懷第一次圍殲胡宗南的計畫就這樣落空了。

　　靖遠被佔領，紅軍只好一路向東，且戰且退。胡宗南由於沒能率先佔領靖遠，遭到了蔣介石的斥責。因而，在以後的戰鬥中，顯得相當積極。待其攻下同心城後，便產生錯覺，認為紅軍已經「不堪一擊」了。於是，他率第一軍追擊在最前方。接著，他又將第一軍分成三路，直追東退的紅軍。

　　胡宗南部緊緊咬住紅軍不放，紅軍再退就要將中共中央機關和紅軍總部暴露給敵人了，一場血戰在所難免。此時，在保安的毛澤東、在南京的蔣介石都坐不住了。畢竟這一仗關係到紅軍的生死存亡。毛澤東不敢懈怠，一日數電彭德懷，討論圍殲胡宗南的計畫;蔣介石更是對胡宗南寄予厚望，鼓動胡宗南一舉而下保安。

　　1936年11月17日，在彭德懷指揮下，紅軍第四、第三十一軍在萌城、甜水堡以西地區痛擊胡宗南部中路第一師第二旅，斃傷敵600餘人，擊落敵機1架，取得了對胡宗南部的第一次勝利。受挫後，胡宗南令其左路第一旅進至大水坑，中路第二旅暫在原地待援，右路第七十八師向萌城至山城堡大道之間的古城堡推進，迂迴萌城側後截擊紅軍。

　　彭德懷經過仔細分析比較，決定在山城堡伏擊胡宗南部。

　　山城堡位於隴東環縣至寧夏吳忠的交通線上，附近有甜水堡、惠安堡等要塞，地形複雜，溝壑縱橫，便於大部隊伏擊。更重要的是，這裡是一處絕佳的水源補給地，胡宗南部要解決水源，就一定要佔領山城堡。

　　19日晚，彭德懷下達了作戰命令：紅一方面軍第一軍團，在山城堡以南的羅山溝至於家灣之間待機;第十五軍團一部誘敵東進，主力隱蔽於山城堡以東及東北山地待機出擊;紅四方面軍第四軍主力於山城堡東南地區待機出擊;第三十一軍於山城堡以北之田家莊附近地區隱蔽待機;紅二十八軍在紅井子一帶牽制國民黨軍左路第一師第一旅;紅二方面軍第六軍團和紅一方面軍第八十一師、特務團、教導營在洪德城、環縣以西地區遲滯國民黨第六十七軍和騎兵部隊;以紅二方面軍主力為預備隊，集結於洪德城以北之水頭堡地區策應各部作戰。

　　20日，胡宗南部繼續向紅軍迫近，左路第一師第一旅當晚才進佔紅井子，第九十七師跟進至大水坑;中路第一師第二旅撤回豫旺縣城休整，第四十三師接替中路，向保牛堡前進;右路第七十八師進佔小檯子、風台堡，其第二三二旅及另1個團進至山城堡地區，第二三四旅1個團進至曹家陽台。當日下午，第二三二旅由山城堡派出2個連，沿山城堡至洪德城大道向南偵察，在八里鋪以南遭紅一軍團一部突然攻擊，大部被殲。

　　21日下午，彭德懷決定對進入山城堡伏擊圈的胡宗南部發起攻擊。紅十五軍團一部和紅一軍團第二師向山城堡西北的哨馬營攻擊，阻斷胡部退路。同時，紅一軍團主力由南向北擔任主攻;紅十五軍團主力由山城堡東北向西南進攻;紅三十一軍由北向南、紅四軍由東南而西北向山城堡進逼。黃昏，敵第二三二旅向曹家陽台轉移。紅一軍團第一、第四師和紅三十一軍一部，乘敵第二三二旅向山城堡以北山地撤退之機，從南、東、北三面攻入山城堡，並乘勝追擊，將其大部壓縮於山城堡西北山谷中，戰至22日9時，將敵第二三二旅又一個團大部殲滅。此時，紅二十八軍亦在紅井子附近擊潰胡宗南部左路第一師第一旅。胡宗南第一軍其他各部，倉皇西撤。山城堡伏擊戰取得了輝煌的勝利。此役殲敵一個旅又兩個團，共計1.5萬餘人，基本上殲滅了胡宗南第一軍的主力第七十八師，紅軍在扭轉劣勢的同時，大大震懾了「西北王」。

　　山城堡戰役的勝利，挫敗了蔣介石的進攻計畫，大振了紅軍的軍威，鞏固了陝甘寧根據地。

　　山城堡之戰後，全國要求停止內戰的呼聲迅速高漲。蔣介石坐臥不安，他把失敗的責任推在與胡宗南第一軍協同作戰的東北軍頭上，對張學良嚴厲斥責。這使得處於觀望狀態的張學良加快了策劃「兵諫」的步伐。不久，西安事變發生，內戰結束，國共兩黨開始聯手抗日。

　　彭德懷後來在評價山城堡之戰時說：「此役(山城堡戰役)雖小，卻成為促成西安事變的一個因素。