甲午戰爭爆發前，袁世凱在朝鮮做知事無可為，隨後便托辭返回國內。回津之後，李鴻章以袁世凱人才可用，委派他辦理前敵營務，但袁世凱並不想從事後勤工作，因而在工作之餘又背著李鴻章在京中托人找關係，另謀出路。

　　袁世凱之所以能夠得到迅速陞遷，與李鴻章的提拔重用是分不開的，但令李鴻章不能容忍的是，袁世凱竟然求到了自己的政治死敵翁同龢的門下，這在當時的官場上可是犯了大忌的。由此，李鴻章開始疏遠並冷淡袁世凱，而袁世凱更是一個現實主義者，他在甲午戰敗、李鴻章失勢之後，乾脆就改投門戶，另找靠山。

　　在經歷甲午戰爭的慘痛失敗後，清廷中改練新軍的呼聲漸高，而袁世凱憑借自己曾經幫朝鮮練過新軍的經驗，也試圖抓住這個機會，實現自己以西法練兵的計畫。為此，袁世凱上下奔走，向權貴們推銷他的練兵計畫，並最終獲得成功。

　　李鴻章從日本談判回國後，便一直閒居京城賢良寺，對袁世凱的所作所為十分不屑。當時的李鴻章，因為代表清廷簽署了喪權辱國的《馬關條約》，非當官居閒職、門前冷落，而且為輿論所不容，因而心態不免有些失衡。

　　曾國藩的孫女婿、當時入李鴻章幕府的吳永在《庚子西狩叢談》中記載了這樣一件事，說李鴻章從日本回到天津後，他與直隸的官員及候補官員一同進見，當時的袁世凱已被授予直隸按察使的職務，但並未到任而是專職練兵。直隸按察使是地方大員，自然在進見官員的前列。李鴻章到後，袁世凱便上前匯報練兵事宜，說初步的計畫也已經部署，德國教習也已經聘請，日內便可簽訂合同，馬上便可以正式展開了。

　　令眾人沒有想到的是，一向有風度的李鴻章這次卻沒有等袁世凱說完便勃然變色，他舉起手中的手杖，砰砰的敲打著地面，厲聲道：「嗐!小孩子懂得什麼練兵!又訂的什麼合同!我治兵數十年，現在尚不敢說有什麼把握。兵是這麼容易練的嗎?你雇幾個洋人，扛上幾桿洋槍，喊幾個洋口令，便算是西式軍隊了嗎?」

　　袁世凱當年36歲，在遭此斥責之後，頓時面紅耳赤，亦不敢反駁。周圍的同僚們，從來沒有看到李鴻章發那麼大的火，大家都低著頭，既不敢看李鴻章，也不好意思看袁世凱，場面十分的尷尬。在吳永看來，袁世凱當時已經有嶄露頭角之像，李鴻章看起來倒是有意要殺殺他的威風。

　　事實上，此時的李鴻章正處於個人政治生涯中最低潮，他對於袁世凱奔走於政敵翁同龢門下而始終耿耿於懷。有一次，袁世凱來拜訪這位過氣的老領導的時候，李鴻章終於再次爆發並痛斥了袁世凱一頓……巧合的是，這次吳永又在旁邊耳聞目睹。

　　據吳永的記載，當他與李鴻章在賢良寺閒聊的時候，袁世凱前來拜見，於是他便避入別間。袁世凱在寒暄了幾句之後，便為老上司的遭遇表示不平：「中堂當年鐵馬金戈，為朝廷立下了汗馬功勞，如今朝廷只給予內閣首輔的空名，雖然每日隨同上朝請安，實則無所事事，這樣太不公正了。中堂大人不如暫時告假還鄉，等到朝廷遇到難事了，屆時必定會想到股肱老臣，這樣中堂再次出山，豈不是名正言順，而且能挽回昔日的聲望?」

　　甲午後被權貴們排擠的李鴻章，此時卻十分敏感，袁世凱的話音剛落，他就厲聲呵斥道：「停，停!慰亭，你這是給翁叔平(叔平是翁同龢)當說客來了嗎?我要是請辭出了缺，那他就可以依次升到協辦大學士的位置……他想得倒挺美!你回去告訴他，讓他想都別想!要是別人出了缺，讓出一個位置給他，那我管不著，但要想讓我空出一個位置來給他，這萬萬辦不到!只有我有一口氣在，就要鞠躬盡瘁、死而後己，決不會無故請辭，奏請開缺。我們這些做臣子的，對朝廷哪能說三道四，計較這計較那的?你要是受他所托，在這裡花言巧語，我是不會受你們愚弄的!」

　　袁世凱聽後不敢反駁，只能向李鴻章道歉並唯唯而退。

　　袁世凱走後，李鴻章餘怒未消，他把吳永招呼進來，問：「剛才那個人，你認識嗎?」吳永說：「知道，但並不熟悉。」李鴻章恨恨地說：「袁世凱你怎麼會不知道?這個人真是個小人!他為了巴結翁叔平而來這裡做說客，嘴巴裡說得天花亂墜，想要欺騙我乞假開缺，一邊給翁叔平讓出一個協辦大學士的位置……哼!我偏不退!當年老師(即曾國藩)教我『挺經』，這次倒可以用上!我就是要和他們挺著，看他們有什麼招?我剛才當面訓斥袁世凱，就是要免得他再來囉嗦，我在官場摸爬滾打了幾十年，什麼事情沒有見過?我難道還會受這種人的捉弄嗎?」

　　不過話說回來，李鴻章這次呵斥袁世凱卻是錯怪了他，因為按照翁同龢的作風，是決不會隨便請一個人去做說客的，何況袁世凱和他還不算太熟悉。李鴻章之所以對袁世凱發怒，主要原因還是當時翁同龢得勢，而李鴻章失勢，在世態炎涼的感歎之餘，正好趕上袁世凱說了不中聽的話，結果把火全發他身上去了。

　　相對而言，袁世凱做人還算可以，他在李鴻章失意的時候還常去看望這位老領導，原因就是李鴻章對他有知遇之恩。相比一些落井下石的朋友，袁世凱已經是難能可貴。在被李鴻章呵斥之後，袁世凱並沒有任何不敬的言語和舉動，就這點而言，他的官場修為和涵養，甚至已經超過了李鴻章呢。

　　再說了，瘦死的駱駝比馬大，李鴻章雖然暫時失勢，但他多年經營的淮系勢力仍舊存在，正如袁世凱說的，一旦國家有事，還得請老將出馬，屆時李鴻章為朝廷重用，也是指日可待的事情。在庚子事變、局勢失控後，當時清廷能想到的，還是被貶斥到廣東做總督的李鴻章。可惜的是，此時的李鴻章已經是油盡燈枯，他在主持完與列強的談判後便一病不起，不日便撒手西去。

　　不過，李鴻章在臨終前辦了一件大事，那就是向朝廷力薦袁世凱繼任直隸總督兼北洋大臣的職位，這也意味著袁世凱繼承了李鴻章的衣缽(此說流傳甚廣，不過據考證似無此奏)。此時的袁世凱，不過40出頭。

　　袁世凱的付出，最終有了豐厚的回報，而袁世凱做上直隸總督兼北洋大臣，也確實在清末新政和立憲中表現突出，為中國向近代化轉型立下了汗馬功勞。由此可見，袁世凱有李鴻章這樣識人善用的領導，幸莫大焉;而李鴻章能有袁世凱來繼承他的事業，何嘗不是「不幸中之大幸」?