機會終於來了。

　　1931年「九一八」事變爆發，「不抵抗將軍」張學良統率的東北軍未放一槍退守關內，東三省淪陷。整個西北、華北局勢立刻變得嚴峻起來。出於多方面考慮，1932年8月，國民黨中央行政院會議任命宋哲元為察哈爾省主席兼二十九軍軍長，所屬部隊隨之向西北一帶轉移。未久，其軍隊擴編為三個師轄八個旅。察哈爾雖僅轄16縣，地狹人稀，天荒地老，但畢竟是個落腳之地，也是命懸一線的二十九軍死裡求生的唯一依托。1933年2月，二十九軍被調往北平以東的通縣、三河、薊縣一帶駐防，未久，奉命參加著名的長城喜峰口、羅文峪抗戰，有效地狙擊了日軍侵略，受到中國人民的廣泛讚譽，名震一時。

　　1935年6月，迫於日本的強大壓力，著名的《何梅協定》簽定，蔣系中央軍關麟征、黃傑等部撤出平津地區。在日本人的操控施壓下，具有半獨立性質的「冀察政務委員會」成立。二十九軍經過一陣左右搖擺，瞅準了這個千載難逢的發展縫隙，宋哲元趁機坐大，一身兼任二十九軍軍長、冀察政務委員會委員長、冀察綏靖公署主任等三項要職，冀察兩省與平津兩市一切政務、軍務，統歸宋哲元一人節制。

　　借了亂世風雲的契機，得到冀、察、平津政權，今非昔比的宋哲元，同樣深知「槍桿子裡出政權」的硬道理，開始利用地方財政收入及截留中央收入的關稅、鹽稅、統稅、鐵路交通稅等錢財，打著準備抗戰的幌子，以各種名目大肆擴軍，並通過種種理由和方式向國外購買軍火。到1937年盧溝橋事變前，其部下已有4個步兵師、一個騎兵師、兩個保安旅、一個獨立旅、一個特務旅，共五師四旅的兵力，部別番號分別是：

　　馮治安三十七師(駐防北平西苑、盧溝橋一帶);

　　張自忠三十八師(駐防天津附近韓柳墅、小站、廊坊、馬廠和大沽各地);

　　趙登禹一三二師(駐防南苑團河、河北省任丘、河間一帶);

　　劉汝明一四三師(駐張家口、宣化、懷來一帶);

　　鄭大章騎兵第九師(師部和騎兵一團駐南苑，其餘兩團駐固安、易縣等地);孫玉田特務旅(駐南苑，以一團在城內);

　　石友三部兩個保安旅(翼東一帶，河北保定一線)。

　　另外有直屬軍事教導團，冀、察、天津保安隊，總兵力達到了10餘萬眾。

　　二十九軍所屬部隊分別駐守冀、察兩省與平、津兩市，各地區的省市最高行政長官亦分別由駐軍首領兼任，其情形為：馮治安兼任河北省主席;劉汝明兼任察哈爾省主席;張自忠兼任天津市市長(蕭振瀛離職後由張兼任)，加上原已任命的宋之嫡系、二十九軍副軍長秦德純為北平市市長，冀察二省與平津二市完全成了宋哲元第二十九軍的天下，並復現以前軍閥割據局面。

　　以蔣介石為首腦的南京中央政府，對這塊具有特殊性質的半封建、半殖民地，半獨立地盤上的一切軍政事務，已無力直接控制指揮。而自認為羽翼豐滿，不可一世的宋哲元在截留稅收、白銀南運、故宮寶物南遷等一系列關乎國家民族大是大非問題上，更是不把中央政府放在眼裡，雙方矛盾加劇。日本人瞅準機會，藉以操控宋哲元並不斷向其施壓，企圖將其變成一個受日本人指使的傀儡政權，日本外務省在《對華北新政權方針》一文中，直呼冀察政務委員會為「宋哲元政權」。對此，蔣介石曾對國民政府軍政部長何應欽慨歎道：「我們只能希望宋哲元等幾個人聽命令，並不能命令他們。」其痛苦、憤恨、無奈之狀溢於言表。也正是這種非驢非馬非騾子的四不像局面的形成，為後來平津乃至整個華北地區危急與淪陷埋下了禍端。

宋哲元

　　盧溝橋事變之前，宋哲元為躲避日本人的糾纏，正貓在山東樂陵縣老家為死去的父親挖坑修墓，一切軍政事務全部交付駐平的馮治安與秦德純辦理。當宛平城槍聲響起時，秦德純以職業軍人特有的幹練與魄力，當即於二十九軍司令部電令長辛店守軍何基灃旅二一九團團長吉星文率官兵奮起抵抗，並有「保衛領土是軍人天職，對外戰爭是我軍人的榮譽，務即曉諭全團官兵，犧牲奮鬥，堅守陣地，即以宛平城與盧溝橋為吾軍墳墓，一尺一寸國土，不可輕易讓人」等悲壯之語。吉星文得令後率部死打硬拚，給日軍以痛擊。

　　7月8日晨，秦德純打電話到廬山，向正在牯嶺召開會議的中國軍政最高統帥蔣介石，報告事變經過以及北平面臨的危急情形。蔣介石聞訊，大驚，繼而對日軍製造這一事變的真實意圖，以及中國將如何採取應對策略，作了反覆思考與細緻推敲，其焦慮、矛盾、痛苦、猶豫之神情，從蔣氏本人當天的日記中可以看出：「一，倭寇已在盧溝橋挑釁，彼將乘我準備未完之時使我屈服乎?二，與宋哲元為難乎?使華北獨立乎?三，決心應戰，此其時乎?」

　　此時，中國的形勢是，包括熱河在內的東北四省已經淪亡於日寇之手。就在七七盧溝橋事變一年半以前，日本又迫使中國政府承認「滿洲國」和華北特殊化，這就意味著平津地區成為中國北方抵制日寇最前沿的堡壘，若平津失陷，整個華北將不可收拾。因而，經過反覆思索權衡，蔣介石認為對方此次明火執仗的行動，絕非往日任何一次軍事爭端與挑釁能與之相比，華北大難臨頭，中國政府和軍隊很難再有退路，非戰即降，非死即活，有關中華民族生死存亡的最後時刻到來了。

　　面對危局，蔣介石採取外交斡旋與不惜開打兩手抓、兩手都要硬的戰略思想。一方面命令外交部部長、資深外交家王寵惠向日本駐華大使提出嚴重口頭和書面抗議，要求日軍立即撤回原防，中國保留一切合法要求。同時立即向宋哲元、秦德純等二十九軍將領發出了「宛平城應固守勿退，並屬全體動員，以備事態擴大」電令。

　　此時躲在山東樂陵老家的宋哲元，早已從秦德純發來的電報中得知盧溝橋事變情形，但這一事件似乎沒有引起他的興趣和警覺，他本人也沒有立即回平處理事務的打算。面對宋的曖昧態度，秦德純焦急萬分，電令冀察政務委員會委員兼河北省高等法院院長鄧哲熙火速自保定抄近道赴樂陵，促宋速返北平，以應付危局。當鄧氏抵達樂陵時，宋哲元擺出一副運籌帷幄、決勝千里的大將軍氣派，表示目前日本還不至於對中國發動全面戰爭，只要自己表示讓步，局部解決仍有可能。於是下了一道「只許抵抗，不許出擊」的命令，讓秦德純向前線官兵傳達，並表示自己將考慮與日軍方面談判，力爭和平解決盧溝橋事件。由於宋哲元的遲鈍和迷幻式夢想，導致事件風生水起，波詭雲譎，整個平津前途命運落入凶險的泥沼而不能自拔。

宋哲元

　　盧溝橋事變之前，宋哲元為躲避日本人的糾纏，正貓在山東樂陵縣老家為死去的父親挖坑修墓，一切軍政事務全部交付駐平的馮治安與秦德純辦理。當宛平城槍聲響起時，秦德純以職業軍人特有的幹練與魄力，當即於二十九軍司令部電令長辛店守軍何基灃旅二一九團團長吉星文率官兵奮起抵抗，並有「保衛領土是軍人天職，對外戰爭是我軍人的榮譽，務即曉諭全團官兵，犧牲奮鬥，堅守陣地，即以宛平城與盧溝橋為吾軍墳墓，一尺一寸國土，不可輕易讓人」等悲壯之語。吉星文得令後率部死打硬拚，給日軍以痛擊。

　　7月8日晨，秦德純打電話到廬山，向正在牯嶺召開會議的中國軍政最高統帥蔣介石，報告事變經過以及北平面臨的危急情形。蔣介石聞訊，大驚，繼而對日軍製造這一事變的真實意圖，以及中國將如何採取應對策略，作了反覆思考與細緻推敲，其焦慮、矛盾、痛苦、猶豫之神情，從蔣氏本人當天的日記中可以看出：「一，倭寇已在盧溝橋挑釁，彼將乘我準備未完之時使我屈服乎?二，與宋哲元為難乎?使華北獨立乎?三，決心應戰，此其時乎?」

　　此時，中國的形勢是，包括熱河在內的東北四省已經淪亡於日寇之手。就在七七盧溝橋事變一年半以前，日本又迫使中國政府承認「滿洲國」和華北特殊化，這就意味著平津地區成為中國北方抵制日寇最前沿的堡壘，若平津失陷，整個華北將不可收拾。因而，經過反覆思索權衡，蔣介石認為對方此次明火執仗的行動，絕非往日任何一次軍事爭端與挑釁能與之相比，華北大難臨頭，中國政府和軍隊很難再有退路，非戰即降，非死即活，有關中華民族生死存亡的最後時刻到來了。

　　面對危局，蔣介石採取外交斡旋與不惜開打兩手抓、兩手都要硬的戰略思想。一方面命令外交部部長、資深外交家王寵惠向日本駐華大使提出嚴重口頭和書面抗議，要求日軍立即撤回原防，中國保留一切合法要求。同時立即向宋哲元、秦德純等二十九軍將領發出了「宛平城應固守勿退，並屬全體動員，以備事態擴大」電令。

　　此時躲在山東樂陵老家的宋哲元，早已從秦德純發來的電報中得知盧溝橋事變情形，但這一事件似乎沒有引起他的興趣和警覺，他本人也沒有立即回平處理事務的打算。面對宋的曖昧態度，秦德純焦急萬分，電令冀察政務委員會委員兼河北省高等法院院長鄧哲熙火速自保定抄近道赴樂陵，促宋速返北平，以應付危局。當鄧氏抵達樂陵時，宋哲元擺出一副運籌帷幄、決勝千里的大將軍氣派，表示目前日本還不至於對中國發動全面戰爭，只要自己表示讓步，局部解決仍有可能。於是下了一道「只許抵抗，不許出擊」的命令，讓秦德純向前線官兵傳達，並表示自己將考慮與日軍方面談判，力爭和平解決盧溝橋事件。由於宋哲元的遲鈍和迷幻式夢想，導致事件風生水起，波詭雲譎，整個平津前途命運落入凶險的泥沼而不能自拔。

　　7月9日，蔣介石採取積極軍事反擊的決心已定，在迅速調兵遣將的同時，於廬山牯嶺海寒寺致電宋哲元，告已調第二十六路軍總指揮孫連仲部兩個師、龐炳勳部及高桂滋部開赴保定、石家莊一線助戰。並警告宋哲元放棄固執、幼稚的幻想，盡快從沉醉的迷夢中醒來，速到保定指揮戰事，嚴令「守土應具必死決戰之決心與積極準備之精神相應付。至談判，尤需防其奸狡之慣技，務須不喪失絲毫主權為原則。」同時電召正在重慶主持川康軍事整理會議的軍政部長何應欽速返南京，盡快著手編組軍隊，對中國空軍實施緊急動員，準備抵抗即將到來的日軍全面侵華戰爭。與此同時，日本軍政首腦機關採取利用和擴大宋哲元與南京中央政府矛盾的政治策略及外交手段，行使挑撥離間之術，設法控制和麻痺宋哲元，將南京政府的勢力排除在華北以外，促使宋哲元部放棄抵抗，以達到迅速佔領華北之目的。

　　蔣介石透過各種軍事情報網絡，覺察到日本方面的陰謀，在公開聲明中嚴正指出，任何協定都須經南京國民政府批准。面對宋哲元一直搖擺於戰、和之間，置中央政府訓令於不顧，頑固地寄希望於日軍妥協求和的心理與做派，蔣介石甚為擔憂和不滿，於7月10日先後兩次發出電令，恩威並施地對宋哲元指示道：「務望在此期間，從速構築預定之國防線工事，星夜趕築，如限完成為要。」「守土應具決死必戰之決心與積極準備之精神相應付。至談判，尤需防其奸狡之慣技，務須不喪絲毫主權為原則。吾兄忠直亮節，中所素稔。此後尚希共為國家民族前途互勉。」

　　電令發出後，蔣介石於廬山召開緊急國防軍事會議，制定了三項應變措施：

　　(一)編組第一線戰鬥部隊100個師，預備部隊80個師，於7月底前，組建好指揮大本營及各集團軍、軍團等一切事宜;

　　(二)把可供半年之需的彈藥存放長江以北三分之二，長江以南三分之一。如兵工廠一旦被日軍摧毀，則從法國、比利時購買軍火，經香港、越南運回國內;

　　(三)準備後備兵員100萬人，軍馬50萬匹及半年的軍糧等。

　　此時，南京國民政府幾次電令宋哲元速赴保定相機處理戰事，但宋不但置若罔聞，反而與鄧哲熙等幕僚於7月11日化裝打扮，悄然無聲地趕到了天津。而去天津的目的，正如當時的一一O旅旅長何基灃後來所言：「不是抗戰，而是求和」。

　　7月12日下午7點，根據國民政府軍事委員會指令，陝西、河南、湖北、安徽、江蘇境內的國民黨軍隊接到動員令，向以鄭州為中心的隴海鐵路與平漢線集結;山東境內的部隊擔任津浦鐵路北段防守;在南昌的30架軍用飛機立即編隊飛行北上。

　　宋哲元一行潛往津門後，與三十八師師長兼天『』津市長張自忠密謀求和，這一做法得到了張氏明確支持。宋哲元心懷忐忑，試探性地與駐天津日軍首領進行談判，企圖靠自己縱橫捭闔之術予以「轉丸」。惜宋氏與張自忠的幻想，皆與時代大勢相違，結果自是一相情願。當盧溝橋事變發生時，日本關東軍和日本駐朝鮮軍首腦機關，頻頻致電日本中央軍事統帥部，強烈要求當機立斷，痛下決心，以盧溝橋事變為契機，實現徹底征服中國之「雄圖大業」。面對國內外局勢，駐華北日軍對前來求和的宋哲元採取了虛與委蛇，以等待大批援軍到來的戰略決策。對日軍首領的陰謀，沉浸在「和談」美夢中的宋哲元全然不覺，迷醉中於12日匆忙對外發表談話：「此次盧溝橋事件發生，實為東亞之不幸，局部之衝突，能隨時解決，尚為不幸中之大幸。……希望負責者以東亞大局為重。若只知個人利益，則國家有興有亡，興亡之數，殊非盡為吾人所能意料」云云。

　　此番妄言傳到廬山，蔣介石與奉召前來開會議政的各方人士大為不滿，為防宋氏以華北軍政之主的新式軍閥心態，一意孤行地沉浸在「苟和」迷夢中昏睡不醒，做出有損國格、人格和民族大義的遜事。7月13日，蔣介石再次致電宋哲元，嚴明而又措辭強硬地指出「盧案必不能和平解決……中正已決心運用全力抗戰，寧為玉碎，不為瓦全，以保持我國家與個人之人格……此次勝敗，全在兄與中央共同一致，無論和戰，萬勿單獨進行。不稍予敵方以各個擊破之隙，則最後勝算必為我方所操。請兄堅持到底，處處固守，時時嚴防，毫無退讓餘地。今日對倭之事，唯能團結內部，激勵軍心，絕對與中央一致，勿受敵欺則勝矣。」對此指令，宋哲元不屑一顧，來了個反其道而行之。竟下令自14日起北寧鐵路正常運行，取消北平戒嚴，嚴禁二十九軍與日軍摩擦，並釋放雙方交戰中被俘的數十名日軍官兵。

　　7月15日，宋哲元針對海內外愛國志士紛紛匯寄到北平的錢款財物，通電全國，謝絕國人「捐款募軍之舉」，以免讓日本人找到借口，妨礙「和平」大計。當天，蔣介石在日記中有：「……接明軒電，有放棄天津之意，嚴令禁止。豈其已允倭寇退出天津乎?可疑之至。」

　　7月16日，鑒於外交路線直接談判無效，南京政府邀請英國駐華大使出面進行「調停」，但為日方所拒絕，中日關係向惡化的方向急劇發展。此時日本國內的情形是：7月11日，日首相近衛文縻覲見日皇，就中日戰爭形勢舉行了緊急會議，根據會議制定的方案，於16日派遣10萬陸軍向中國進發。17日，東京五相緊急會議決定，立即動員增派40萬日軍赴華助戰。日方決心已定，中國方面即是不惜以重大犧牲為條件，來換取所謂「盧案」和平解決，亦無半點可能了。日本軍隊本著「軍刀既已拔出，焉能不見血而入鞘」的既定方針，加緊調集大軍向平津地區急速推進，全面戰爭氣氛在華北進一步擴大蔓延開來。

　　日本的強硬姿態再度給蔣介石和中國軍民以極大刺激。7月16日，蔣介石邀集全國各界人士158人在廬山舉行談話會，討論必要的「應戰宣言」。該《宣言》堅決地聲稱：「如果戰端一開，就是地無分南北，年無分老幼，無論何人，皆有守土抗戰之責任。」

　　7月17日，蔣介石在廬山發表了抗戰史上最為激動人心的演講，極其乾脆地提出了解決盧溝橋事變4項條件，同時以慷慨悲壯的語調提醒全國軍民：「盧溝橋事件能否擴大為中日戰爭，全系日本政府的態度，和平希望續絕之關鍵，全系日本軍隊之行動。」積貧積弱的中華民族己經到了生死存亡的最後關頭，而一旦被逼到「最後關頭，只有抗戰到底。我們希望和平，但不求苟安，準備應戰而決不求戰。我們知道全國應戰以後之局勢，就只有犧牲到底，無絲毫僥倖存免之理。……如果放棄尺寸土地與主權，便是中華民族的千古罪人，那時候只有拼全民族的生命，求我們最後的勝利」。

　　此次關於中華民族已到了「最後關頭」的講話，標誌著蔣介石既慎重又決絕的態度，確立了國民政府對日政策、戰略的總方針，標誌著中國政府徹底拋棄忍讓、克制、退縮的政治軍事策略，堅定地轉入共赴國難，全力抗戰，生死存亡在此一舉的戰略軌道。這一誓死捍衛國土，不惜身家性命與日軍血戰到底的戰鬥檄文，令全國軍民為之大振。同日，國民政府緊急撥發300萬發子彈與大批武器裝備運往二十九軍，命令孫連仲統率的第二十六軍、商震第三十二軍、龐炳勳第四十軍及國民黨中央嫡系李默庵第十師、關麟征第二十五師、劉勘第八十三師等部隊立即開撥，沿平漢、津浦路北上，火速推進至保定與石家莊一線佈防，協同二十九軍與日軍決一死戰。

　　當這一切佈置完畢，蔣介石於20日由廬山返南京，再度召集軍政要員會議，商討對日長期抗戰的總戰略。

　　在天津一直尋求與日本人談和的宋哲元，於18日偕張自忠初次會見了新上任的日本駐屯軍司令官香月清司，回歸後當即對人表示：「談得很好，和平解決已無問題。」這個時候的宋、張二人尚不知已落入日本人的圈套，日軍真正的目的是等待援軍到達，一舉將二十九軍擊潰，徹底佔領、掌控冀察與平津政務。

　　自信摸到日本人底牌的宋哲元於19日悄悄溜回北平後，仍把蔣公介石在廬山慷慨激昂的陳詞和一次次急促的電令置之腦後。宋氏像一個醉酒的猛漢，兩腿打晃，在戰、和之間左右搖擺，並在焚香燃燭對天神禱告、向地虎求法的苦苦尋覓中，出現了短暫的暈眩與幻覺，滿腦子寄希望於日本軍方因種種原因突發慈悲，手下留情，放下屠刀，立地成佛，使「事變」得以無聲無火地平息。在這一錯覺與虛幻迷醉下，宋哲元不顧有識之士再三提醒與竭力勸阻，置中央政府大政方針與介公的命令於不顧，擅自下令拆除部隊官兵與北平民眾在北平城內各通衢路口用血汗乃至生命築起的準備巷戰的防禦工事，將關閉數日的各道城門全部打開，放棄一切警戒，命令各部擱置備戰計畫，向城外增兵的軍隊立即撤退，電請已火速北上的中央軍孫連仲、萬福麟、龐炳勳等部停止前進，將主戰甚力的馮治安師與主和的趙登禹師換防，以為日軍做出「求和」的榜樣。按宋哲元設想的勾鉗之術，在大戰一觸即發之際，榜樣的力量是無窮的，只要中國軍隊做出放棄一切，任人宰割的羔羊式「榜樣」，日軍就會被深深感動並大發慈悲，開始以真誠和平的姿態與中國軍民共同建設宏偉瑰麗的大東亞樂土。

　　令宋哲元沒有想到的是，這個時候，日本駐朝鮮的第二十師團近萬人已悄然開抵唐山、天津，並在塘沽卸下10萬噸軍火。日本關東軍三個旅團，已相繼秘密調入華北，21日抵達豐台，完成了圍攻平津的軍事戰略部署。另外日軍8個師團約16萬人正日夜兼程沿不同路線向平津撲來。面對宋哲元極其反常的荒唐之舉，在南京坐鎮指揮的蔣介石聞訊暴跳如雷，在大呼一陣「娘希皮」之後，於盛怒中再度致電秦德純轉宋哲元：「聞三十八師陣地已撤，北平城內防禦工事亦已撤除。如此，則倭寇待我北平城門通行照常後，彼必有進一步之要求，或竟一舉而佔我平城，思之危險萬分。務望刻刻嚴防，步步留神，勿為所算，」同時叮囑宋氏一定要守住平津，並將在津期間與日軍簽定的秘密協議立即報告中央政府，不得自以為是，擅自隱瞞。

　　7月25日，日軍已完成軍事部署，大規模攻擊平津的戰爭前奏——廊坊之戰打響。二十九軍所部愛國將士奮起反擊，敵我雙方傷亡慘重。

　　7月26日，日軍增援部隊趕到，並有27架飛機前來助戰轟炸。中國守軍抵擋不住，撤出廊坊。蔣介石再次致電宋哲元，令其務必丟掉幻想，立即恢復一切城防戒備，死守勿失，決心大戰，並擬親至保定指揮戰事。

　　7月27日，二十九軍所部攻復廊坊，激戰後不支，隨之撤出，廊坊失守。

　　當這一切佈置完畢，蔣介石於20日由廬山返南京，再度召集軍政要員會議，商討對日長期抗戰的總戰略。

　　在天津一直尋求與日本人談和的宋哲元，於18日偕張自忠初次會見了新上任的日本駐屯軍司令官香月清司，回歸後當即對人表示：「談得很好，和平解決已無問題。」這個時候的宋、張二人尚不知已落入日本人的圈套，日軍真正的目的是等待援軍到達，一舉將二十九軍擊潰，徹底佔領、掌控冀察與平津政務。

　　自信摸到日本人底牌的宋哲元於19日悄悄溜回北平後，仍把蔣公介石在廬山慷慨激昂的陳詞和一次次急促的電令置之腦後。宋氏像一個醉酒的猛漢，兩腿打晃，在戰、和之間左右搖擺，並在焚香燃燭對天神禱告、向地虎求法的苦苦尋覓中，出現了短暫的暈眩與幻覺，滿腦子寄希望於日本軍方因種種原因突發慈悲，手下留情，放下屠刀，立地成佛，使「事變」得以無聲無火地平息。在這一錯覺與虛幻迷醉下，宋哲元不顧有識之士再三提醒與竭力勸阻，置中央政府大政方針與介公的命令於不顧，擅自下令拆除部隊官兵與北平民眾在北平城內各通衢路口用血汗乃至生命築起的準備巷戰的防禦工事，將關閉數日的各道城門全部打開，放棄一切警戒，命令各部擱置備戰計畫，向城外增兵的軍隊立即撤退，電請已火速北上的中央軍孫連仲、萬福麟、龐炳勳等部停止前進，將主戰甚力的馮治安師與主和的趙登禹師換防，以為日軍做出「求和」的榜樣。按宋哲元設想的勾鉗之術，在大戰一觸即發之際，榜樣的力量是無窮的，只要中國軍隊做出放棄一切，任人宰割的羔羊式「榜樣」，日軍就會被深深感動並大發慈悲，開始以真誠和平的姿態與中國軍民共同建設宏偉瑰麗的大東亞樂土。

　　令宋哲元沒有想到的是，這個時候，日本駐朝鮮的第二十師團近萬人已悄然開抵唐山、天津，並在塘沽卸下10萬噸軍火。日本關東軍三個旅團，已相繼秘密調入華北，21日抵達豐台，完成了圍攻平津的軍事戰略部署。另外日軍8個師團約16萬人正日夜兼程沿不同路線向平津撲來。面對宋哲元極其反常的荒唐之舉，在南京坐鎮指揮的蔣介石聞訊暴跳如雷，在大呼一陣「娘希皮」之後，於盛怒中再度致電秦德純轉宋哲元：「聞三十八師陣地已撤，北平城內防禦工事亦已撤除。如此，則倭寇待我北平城門通行照常後，彼必有進一步之要求，或竟一舉而佔我平城，思之危險萬分。務望刻刻嚴防，步步留神，勿為所算，」同時叮囑宋氏一定要守住平津，並將在津期間與日軍簽定的秘密協議立即報告中央政府，不得自以為是，擅自隱瞞。

　　7月25日，日軍已完成軍事部署，大規模攻擊平津的戰爭前奏——廊坊之戰打響。二十九軍所部愛國將士奮起反擊，敵我雙方傷亡慘重。

　　7月26日，日軍增援部隊趕到，並有27架飛機前來助戰轟炸。中國守軍抵擋不住，撤出廊坊。蔣介石再次致電宋哲元，令其務必丟掉幻想，立即恢復一切城防戒備，死守勿失，決心大戰，並擬親至保定指揮戰事。

　　7月27日，二十九軍所部攻復廊坊，激戰後不支，隨之撤出，廊坊失守。

　　與此同時，日本軍隊在華北駐屯軍司令官香月清司的親自指揮下，開始對北平守軍展開大規模進攻。集結在京郊南苑一帶約七千餘名二十九軍所部將士被迫倉促上陣，與凶悍的日軍展開血戰。日軍憑借優良武器和大批坦克戰車步步緊逼，並以飛機數十架低空輪番轟炸，由晨至午，片刻不停。因宋哲元一度求和的戰略指導思想，導致南苑直到大戰到來的最後一刻都未能構築堅固的防禦工事，僅以簡陋的營圍作掩體，在敵機瘋狂轟炸掃射下，營圍被撕成碎片，營房變為一堆廢墟，守軍部隊受到極大鉗制而無法反擊。隨著通信設備被炸毀，各部隊與指揮部聯絡斷絕，指揮失靈，致使秩序大亂。戰至28日拂曉，守軍傷亡慘重，南苑失守，官兵奉命向北平城撤退。在大血戰、大混亂、大潰退中，二十九軍副軍長佟麟閣、一三二師師長趙登禹及其所屬三千餘名官兵陣亡。

　　7月28日夜，宋哲元、秦德純、馮治安以及北平城防司令張維藩等高官大員，率部倉皇南撤。

　　7月29日，北平淪陷。

　　當日傍晚，駐守北平郊外西苑至八寶山一線的何基灃一一O旅，在掩護各部撤退完畢後，奉命向長辛店一帶南撤。消息傳出，北平民眾悲感交集。北京大學、清華大學、北平大學、北平師範大學等一千多名高校學生，紛紛聚集起來，走出古城，悲憤交加地向這支打響盧溝橋第一槍的部隊告別。

　　一年之前，受抗戰愛國人士的影響和鼓動，在三十七師師長馮治安授意下，一一O旅旅長何基灃在西苑成立了「北平大中學生暑假軍事集訓隊」，組織幾千名大中學生進行集訓。作為集訓總隊副總隊長的何基灃和學生們相處的日子，被青年學子的愛國熱情所感染，特別是那些從關外淪陷區流浪而來的東北學生，內心的悲愴與強烈的抗戰愛國熱情，使何基灃深為感動，幾次演講皆聲淚俱下。為此，何旅長成為力促宋哲元放棄軍閥割據，與南京中央政府保持一致，堅決實行抗日救國的主要將領之一。

　　當盧溝橋事變發生時，第二期集訓隊正在進行，何基灃等官兵返回部隊，集訓隊解散，青年學生們紛紛要求上前線與官兵並肩戰鬥。正在妙峰山演習遊擊戰術的學生迅速返校，同北平民眾一道，積極投入到擁軍抗戰熱潮中。群情激憤的學生們喊出了「保衛盧溝橋」、「發動華北民眾，援助二十九軍，抗日到底」的肺腑之音。許多大學生和社會各階層服務人員、市民、甚至車伕走卒，紛紛自發組織起一個又一個不同形式的「勞軍團」，前往盧溝橋和南苑一線慰勞英勇守土的二十九軍愛國將士。另有為數眾多的學生和北平民眾攜手並肩，奔走在七月火辣滾燙的毒日下，佈滿塵土的臉上淌著汗水，逐街逐巷徵集麻袋，與守軍官兵一道，扛沙運土，構築防禦工事。時在前線指揮作戰的何基灃聞知學生們的行動，心靈受到強烈震撼，在訓令中對他的部下感慨地說道：「這些青春年少的中華兒女，散發出的是何等強大、熱血噴湧的澎湃激情，我們如不奮勇殺敵，何以對得起他們的一片忠膽赤誠!」

　　而如今，麻袋構築的防禦工事被當局下令自行拆除了，華北守軍的最高統帥宋哲元走了，北平最高長官秦德純走了，城防司令張維藩走了，自己的頂頭上司、三十七師師長馮治安走了。北平守軍的兄弟部隊，除了部分人員身不由己地被迫留下來，能自由行動的軍隊都撤走了。在這場潰退大潮中，一一○旅獨木難支，自然也不能留下，必須盡快撤離北平這塊險惡之地。夾在撤退隊伍中的何基灃於倉皇中百感交集。遙想當年，在這些熱血噴湧的青年學子們面前，自己曾慷慨陳詞，高呼著誓與北平共存亡的口號，走在訓練隊伍的前列。如今壯志未酬，不但拋棄了自己當初的誓言，也拋棄了這些滿腔熱忱的青年學子和滿城的百姓，開始一場前程未卜、不知身歸何處的軍事流浪。想到這裡，淚水模糊了視線。

　　北平市民用沉默表示了對守軍的不滿與憤慨，沒有人為之送行，唯年輕的學子們真情不減，懷著一顆赤誠之心與對未來的期望，向這支敗軍與敗軍中的將士戀戀不捨地作最後辭別。學生們跟在隊伍後面，送了一程又一程，不住地呼喊著送別的口號。眼看離北平城已經很遠了，天空漸漸暗了下來，只有西方天際透著一絲血色的微光。夾雜在隊伍中的何基灃於心不忍，策馬衝出隊列，勒住馬頭，側轉身，望著緊跟在隊伍之後滿面悲情的學生們，熱淚盈濕了眼眶。淚眼婆娑中，他突然看到那高高舉起的分明是學生們用自己的鮮血書寫的標語：

　　「何基灃將軍不要走!」

　　「抗戰到底!」

　　「我們要從軍，與日寇決一死戰!」

　　「何將軍與一一○旅將士不要走!」

　　「北平不能丟!」

　　「………」

　　「同學們——!」何基灃旅長的聲音已經嘶啞，他抬頭挺胸，強行抖了一下精神，用最大的氣力繼續喊道：「同學們!北平——，我們一定會打回來的!」

　　話到此處，何基灃哽咽不能語，他抬手向學生們敬了個標準的軍禮，溢滿眼眶的淚水傾洩而出。隨著一陣旋風刮過，坐下戰馬的長鬢迎風飄動。何基灃趁勢抖動韁繩，棗紅色的戰馬前蹄騰空，馬頭驀地仰起，在急速旋轉中沖烏雲壓城的長空一聲短促的悲鳴，載著淚流滿面的主人箭一樣向前衝去。身後，甩下了一座正在陸沉的千年古城和沉浸在驚恐迷惘中的芸芸眾生。

　　次日，天津陷落。