1938年10月，廣州失守後，中國由香港到大陸的主要國際交通線被切斷。但中國仍能由華南沿海西江地區，深圳、汕頭以及桂越公路、滇越鐵路、滇緬公路，輸入部分補給物資。因此，日軍佔領海南島、深圳等地之後，準備進攻桂南，實現對中國的徹底封鎖。

　　1939年1月到8月，日軍先後侵佔了中國東南沿海的海南島、汕頭、深圳等地，中國只剩下西南幾條國際交通線，桂南的戰略地位凸顯重要。廣西省會南寧位於桂越公路上中國境內的終點，並扼守西部雲南境內滇越鐵路和滇緬公路(越南當時為法屬殖民地;緬甸為英屬殖民地)，處於防禦前沿。但中國方面對日軍的進攻企圖判斷失誤，造成了戰局的被動。

　　1939年11月，日軍為切斷桂越國際交通線，迫使國民黨政府投降,派第五師團、台灣混成旅團及海軍陸戰隊共3萬餘人於15、16兩日在欽州灣多處登陸，佔領防城、欽州後向北挺進，24日佔領南寧，據守外圍高峰隘和崑崙關兩個戰略據點，切斷了桂越交通線，對國民黨政府造成了嚴重威脅。於是蔣介石從四川、湖北、湖南、廣東等省調軍隊入桂，連同廣西兩個軍共約20餘萬人，想趁日軍立足未穩一舉把它殲滅。遂命桂林行營主任白崇禧指揮桂南會戰，派陳誠、李濟深為監軍。12月28日，國民黨軍向日軍發起反攻，戰線環繞南寧數百里，主戰場在崑崙關。守崑崙關日軍為第五師團一部，攻關的國民黨軍以杜聿明第五軍為主力。戰鬥異常激烈，彼此傷亡慘重，第五軍經10多天苦戰，至31日攻破天險崑崙關。殲滅日軍4000餘人，擊斃日少將旅團長中村正雄，取得了抗戰以來中國軍隊攻堅戰的重大勝利。