1937年11月，晉東娘子關陷落後，忻口戰線己不能維持，閻錫山決定退守太原。

太原守城戰一共進行了四天，一座省會城市便告失陷。閻錫山原計畫在太原堅守數月，在太原城內貯備了半年的糧彈，這些物資以及能製造槍炮的太原兵工廠也都躬手相送給日本人。太原失守如此之快，一些地方的老百姓甚至不知道這回事，還熙熙攘攘、結隊作伴到太原來趕集，殊不知卻遭到敵機的轟炸掃射，屍橫遍野。

從娘子關撤下來的川軍二十二集團軍接到指揮部保衛太原的命令，還不知道太原要棄守的消息，仍按原命令蒙裡蒙咚地向著太原開進。一二七師先行，其先頭己經按命令到達太原東面二十餘里的北營。奉命修築工事堅守孫連仲防線的右翼，可是他們哪裡知道防線正面的孫連仲和左翼的馮欽哉根本就沒有就位，已經越過戰線退到太原的西山去了。堅守在這裡的一二七師陶凱旅失去了友鄰，黑燈瞎火、孤零零地還在維持這道搖搖欲墮的防線。11月6日，敵人的騎兵和坦克組成的前先頭趕到，一二七師同敵人展開激戰。

鬼子大軍壓境，孤軍陶凱旅很快就陷入了敵人的包圍圈中，遭到瘋狂的攻擊，日軍飛機、大炮、坦克和騎兵都投入戰鬥。陣地上煙霧瀰漫、火光沖天。陶旅拚死抵抗，傷亡慘重。優勢之敵橫衝直撞，陣地被分割成數塊。一個旅兩個團，其中七六一團團長陳聆和七六二團團長鄒迪僧生先後負傷被搶出火線。營長張伯曼（四川富順縣人）代理團長指揮餘部堅守。激戰一晝夜後，張伯曼率殘部突圍，戰鬥進行白熱化，幾次前仆後繼的拚死衝鋒，都在敵人猛烈的機槍掃射下被擋了回來，陣地上遺屍纍纍。最後關頭，張曼伯高呼口號領頭衝鋒。敵人數十挺機槍對準這些企圖衝出火網的人瘋狂掃射，子彈密如飛蝗。熾熱的彈丸無情地穿透著壯士的身軀，張伯曼在密集的火網中身中數彈犧牲，所率餘部幾近全體壯烈殉國。

第七五八王徵熙團掩護旅部撤退後，復又受敵包圍，團長王徵熙率部向敵發起猛衝，多次突圍都沒有成功，部隊傷亡慘重。團副康烈光（四川安岳縣人）、營長蔡為、副營長彭子均等為國捐軀，全團十二名連長，除了陳子儀負傷和隨師部行動的蔣連長外，全部陣亡。最後不足半數官兵突出敵人的包圍。

這時，鄧錫侯總司令及集團軍總部人員哪裡知道一二七師陶凱旅幾乎全軍覆沒情況，仍然沿著一二七師的路線西進，副總司令孫震和一二二師尾隨在後，全軍將士仍不顧敵人飛機轟炸掃射，早趕夜趕，參加紙上的太原保衛戰去。

一二二師王文拔團長送來幾匹戰馬給鄧錫侯總司令，並派兵一連護送，由連長率領響導帶路前行。孫震副總司令又加派了一個手槍排殿後。走到途中，副官王席儒突然「咦！」的一聲，彎腰從路邊揀起來一個紙盒子。大家都圍過來看，盒子上面畫有一個箭頭指向前方，旁邊還注有外國文字。大家都看不懂，自以為是在戰線的後方，不會有大的意外，仍舊毫無警覺，扔掉紙盒子，隊伍繼續前進。

11月6日，將要到達太原以南的南畔村了。

危險降臨了！這個帶路的響導就是一個漢奸，他勾結日軍，準備伏擊鄧錫侯總司令這條大魚。就在村子裡，一支日軍已經在埋伏守候，士兵早已進入用包谷桿偽裝起來的工事，一名指揮官正伏在房頂上的隱蔽處用望遠鏡盯著前面。隊伍一直隨響導走到村子前面，才發現村內偽裝了的工事，隱約在工事後邊還有人影在晃動，而且從人影晃動的動作來看，都是些經過訓練的人！回頭尋響導，哪裡還有人影？正在驚疑，突然槍炮聲大作，子彈嗖嗖地從村內直射過來。一瞬間，在總司令旁邊的王席儒坐馬被打死，王也咕咚一聲倒撞下馬；周圍的士兵不斷傷亡「撲撲」率倒。情急之下總部人員立即命令部隊散開臥倒還擊。鄧錫侯根本沒有想到敵人己經截入自己的前面，還急喊不要還槍，恐怕友軍誤會。在忙亂中王席儒率同手槍排保護鄧錫侯策馬衝出敵人槍炮火力圈外，向後急退。敵人工事裡的迫擊炮不斷對著猛烈轟擊，掩護的士兵不斷栽倒。

正後撤之中，一條濠溝橫在後退的路上。鄧錫侯急忙縱馬一躍，哪知馬失前踢滾翻在地，總司令被掀入深深的泥淖中，陷在其中欲拔不能。村子裡的敵人在火力的掩護下已經向外衝過來，形勢萬分危急。這時，侍衛中三名滿族士兵迅速跳入泥淖扶起總司令，貼身副官王席儒立即衝過去將鄧總司令扶出泥淖，背起來就跑。敵人的炮彈仍不斷在周圍爆炸，跑在鄧錫侯周圍擋子彈的手槍排的士兵己經半數傷亡。追兵越來越近，連閃爍的刺刀反光也清楚可見。

王席儒和幾名士兵輪著背鄧錫侯跑了好幾里地，早己氣喘吁吁，上氣不接下氣，眼看就要跑不動了。此時我一二二師三六四旅的先頭正好趕到這裡，突然聽到前頭槍炮聲大作，立刻警覺準備戰鬥。

跟隨在這支部隊中的參謀處長胡臨聰多了一個心眼。他先是遠遠望見天空中有幾架機翼上塗著青天白日標誌的飛機由東而西，立刻吩咐擺上聯絡白色符號進行地空聯絡。可是這些飛機並不答理，似乎慌裡慌張向西飛去。少傾，就見有幾機翼上塗著紅太陽標誌的飛機飛過來，向西追擊過去。過了一會，天空中又傳來飛機聲，從引擎的轟鳴中就聽得出來是轟炸機。果然，抬頭一望，十多架日本轟炸機在一些戰鬥機的保護下向西飛去了。胡臨聰估計，這說明戰線已經西移，正在我們的前進方向。而總司令還在自已的前頭，正在向戰線方向前進。於是當即催促部隊加速前進，務必找到總司令報告這緊急情況。

胡臨聰趕了一陣，就聽見槍聲，又看見身穿和自己同樣灰布軍裝的一百多人從北向南朝這邊跑過來。這些人一邊跑一邊大聲喊叫：「不要打槍，是自己人，後面有敵人追趕，你們趕快頂住！」到了跟前一看，才知道是鄧總司令和他的隨行人員遭受伏擊。走在前面的團長張宣武立刻命令部隊散開擺開陣勢，讓開鄧總司令及隨行人員，以密集的火力向來敵射擊，隨即向敵發起衝鋒，拚命猛打，將敵人擊退。幸好這股佔領南畔村的敵人不多，否則，後果難料了。