隋煬帝楊廣執政期間，對國民橫徵暴斂，百姓民不聊生;對幹部猜忌暴虐，殺了很多高官。就連幫他設計執行陰謀、害死親爹獲得政權的大臣楊素，他也暗下殺心。好在楊素死得早，在官位上去世。他死後，楊廣對身邊人說：「他要是不死，早晚得是全族屠滅。」這話後來傳到了楊素兒子、禮部尚書楊玄感耳中。

　　作為高幹子弟的楊玄感在官場中有很深厚的關係網，為人又仗義，四海之內不少人歸附於他。他眼看政府日漸混亂，「一把手」楊廣對手下又這麼猜忌，再聽到這話，對這一政府徹底失去了信心。於是和弟兄們暗中策劃，趁隨楊廣第二次征討高麗時，帶兵回撤，宣佈叛變，另立中央。他扯起大旗振臂一呼，對百姓說：「皇帝無道，不管百姓死活，天下騷擾，成千上萬的人死在遼東。現在我同你們起兵救百姓，你們是否同意?」「我家富貴已到頂端，對榮華富貴已再無所求，現在冒著全族屠滅的危險，就是為了解救百姓。」聽眾歡喜踴躍，從者如流，每天投軍的百姓，以千為單位。

　　不僅百姓，許多一起長大的高幹子弟也對他這一造反行動歡呼雀躍，大將韓擒虎的兒子韓世萼、觀王楊雄的兒子楊恭道、光祿大夫虞世基的兒子虞柔、大將來護兒的兒子來淵、御史大夫裴蘊的兒子裴爽、大理卿鄭善果的兒子鄭儼等四十名高幹子弟都來投效，在造反派中分別任職。楊玄感的智囊，則是名門望族之後李密。

　　雖然造反派裝備不良，一開頭都是手持單刀柳木盾，又沒盔又沒甲，但士氣高漲。楊玄感身先士卒，勇不可當，反抗軍不斷傳出捷報。但造反派畢竟是烏合之眾，又都是經驗不足的年輕人當頭兒，比不上受過專業訓練、有專業裝備的正規部隊。楊廣帶兵從高麗返回，政府軍投入戰鬥後，強弱立刻顯現出來。再加上富貴出身、沒經過真正世面的楊玄感剛愎自用，後來輕信小人計謀，不聽李密的勸告，一再出現決策失誤，終於與隋軍主力遭遇，在精銳部隊的打擊下，造反派很快被擊潰。

　　楊玄感自覺難免一死，讓弟弟楊積善殺死自己，楊積善此後自殺未遂被俘，後被砍頭。隋軍在洛陽將楊玄感的屍體剁成肉醬，屠殺楊玄感黨羽和追隨其起義的百姓三萬人，楊玄感包圍東都時曾開倉放糧賑濟災民，凡在當時拿過糧食的百姓，此時也都被誅殺，東都城內外血流成河。有革命性，卻無革命的力量與謀略，一次革命小將的造反，就這樣被平定了。